REGISTRO DOI: 10.69849/revistaft/dt10202507200835
Rafael Molinari Rodrigues1
Resumo
O presente artigo tem por objetivo analisar a obrigação de registro ou depósito da Cédula de Produto Rural (CPR) em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros como condição para a CPR não perder sua validade e eficácia após o prazo previsto na Lei nº 8.929/1994, em decorrência das alterações legislativas ocorridas entre 2019 e 2022, sob a justificativa de redução da assimetria informacional quanto às emissões de CPR no país, de forma a possibilitar maior transparência aos órgãos governamentais e ao mercado de crédito e fomento no Agronegócio.
Palavras-chave: Cédula de Produto Rural (CPR). Registro. Validade e eficácia.
Abstract
This article aims to analyze the obligation to register or deposit the Cédula de Produto Rural (Rural Product Certificate – CPR) with an entity authorized by the Brazilian Central Bank to perform the activity of centralized registration or deposit of financial assets as a condition for the CPR not to lose its validity and effectiveness after the deadline set forth in Law No. 8,929/1994, as a result of legislative changes occurred between 2019 and 2022, under the justification of reducing informational asymmetry regarding CPR issuances in the country, in order to enable greater transparency for government agencies and the Credit Market in the Agribusiness.
Keywords: Rural Product Certificate (CPR). Registration. Validity and effectiveness.
1. Introdução:
Primeiramente, é importante destacar a enorme relevância da Cédula de Produto Rural (“CPR”) na comercialização de produtos agropecuários e, especialmente, na concessão de crédito para o produtor rural, suas associações e cooperativas. Criada a partir da publicação da Lei nº 8.929/1994 (“Lei da CPR”), em um contexto no qual o Estado já não conseguia financiar, através do Sistema Nacional de Crédito Rural (SNCR), toda a demanda por crédito do Agronegócio brasileiro e precisava estimular o fomento pelas empresas privadas do setor, como tradings, empresas de insumos e agroindústrias, a CPR surgiu e posteriormente se consolidou como instrumento básico e mais importante título de crédito de toda a cadeia produtiva do que ficou conhecido como Sistema Privado de Financiamento do Agronegócio.
A partir de então, desenvolveu-se no país um arcabouço jurídico todo estruturado para que referido sistema alcançasse outros participantes das cadeias integradas que compõe o complexo agroindustrial, além de maior acesso aos mercados financeiro e de capitais, com destaque para a edição da Lei nº 10.200/2001, que alterou a Lei da CPR para criar a Cédula de Produto Rural Financeira (CPR-F) e a Lei nº 11.076/2004, que criou os Títulos de Crédito do Agronegócio2.
Porém, após diversas estruturas de fomento e financiamento, discussões jurídicas doutrinárias e jurisprudenciais relevantes, crescimento e desenvolvimento do setor, o Agronegócio brasileiro exigia – e continua exigindo – mais crédito e fomento, mais segurança jurídica e uma atualização do Sistema Privado de Financiamento. Com isso, surge uma nova onda legislativa, a partir da edição da Medida Provisória nº 897/2019 (MP do Agro), posteriormente convertida, com importantes revisões, na Lei nº 13.986/2020 (Lei do Agro I), bem como com a Lei nº 14.130/2021, que criou os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (Fiagro), com a Lei nº 14.421/2022 (Lei do Agro II) e com a Lei nº 14.711/2023, conhecida como Marco Legal de Garantias e que impactou fortemente as garantias do setor, sem contar importantes regulamentações e atos normativos, como as da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) quanto ao Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), securitização e Fiagro, CPR Verde e outras esparsas do Conselho Monetário Nacional e Banco Central, ou ainda a reforma da Lei nº 11.101/2005, ocorrida em 2005, que também trouxe relevantes consequências para o crédito no setor, especialmente no tocante à recuperação judicial do produtor rural.
Fato é que apesar de toda essa evolução do arcabouço normativo, a CPR permaneceu muito relevante para o Financiamento Privado do Agronegócio mas, até a MP do Agro, não se sabia exatamente qual a quantidade ou volume de CPRs emitidas, quais eram os tickets médios, quantidades de emitentes e produtos objeto dos títulos de crédito, pois havia uma assimetria informacional relevante, na medida em que os principais dados públicos sobre as CPRs estavam atrelados a registros realizados em diversas comarcas espalhadas por todo o Brasil em cartórios de registro de imóveis sem uma informação consolidada, sem contar as CPRs que não eram registradas – conhecidas como ‘CPRs de gaveta’.
Porém, a partir de 1º de outubro de 2019, com a edição da MP do Agro, ratificada pela Lei do Agro I e alterações da Lei do Agro II, de 2020 e 2022 respectivamente, o legislador pátrio estabeleceu que a CPR, para não perder validade e eficácia, deveria ser registrada ou depositada em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários em determinado prazo previsto em lei.
A justificativa, para tanto, seria a redução da assimetria informacional quanto às emissões de CPR no país e seus principais termos e condições, de forma a possibilitar maior transparência ao Banco Central (Bacen), Ministério da Economia (MEcon), Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), Mercado de Seguros, Mercado de Crédito de forma ampla e, especialmente, aos entes privados nas negociações e fomento envolvendo CPRs no Agronegócio.
É interessante destacar que, inicialmente, esta obrigação de registro ou depósito da CPR pegou o mercado de crédito, fomento e financiamento do setor de surpresa, inclusive vista de forma bastante temerária por muitos. As principais preocupações giravam em torno dos prazos exíguos para registro ou depósito, ainda não havia uma organização sistêmica ou entidades já aprovadas para prestar esses serviços acostumadas com a CPR – especialmente com relação à CPR física, quais seriam os custos adicionais atrelados, quem assumiria a incumbência de realizar os registros, se credores ou emitentes e, especialmente, quais seriam os impactos nas operações de custeio, nas operações de fomento com revendas e distribuidoras de insumos, tradings e agroindústrias, às cooperativas e aos produtores de pequeno e médio porte sem tanta organização, provenientes da agricultura familiar, em um contexto em que, com o crescimento do setor e alterações legislativas que ampliaram o rol de legitimados para emissão de CPRs e incremento das possibilidades de objeto das CPRs, já se imaginava um número cada vez mais crescente de CPRs no mercado.
Porém, passados aproximadamente cinco anos do início da obrigação de registro ou depósito da CPR para fins de sua validade e eficácia, é possível avaliar mensalmente diversos dados relevantes, com destaque para os números de estoque de CPRs, quantidades de cédulas emitidas, tíquete médio ou mesmo valores registrados, conforme o Boletim de Finanças Privadas do Agro, preparado pelo Ministério da Agricultura e Pecuária. Exemplificativamente, vale verificar alguns dados do Boletim de Finanças Privadas do Agro – Julho 20253:
Elaboração: MAPA/SPA/DEFIN/CGMF
É possível ainda avaliar o crescimento expressivo ao longo de todo o período, tanto com relação ao volume financeiro atrelado às CPRs físicas e financeiras emitidas, quanto à quantidade de milhares de cédulas emitidas ao longo de todo o período, ou ainda, o balanço entre registros e liquidações realizados, conforme o mesmo Boletim de Finanças Privadas do Agro – Julho 20254 nos mostra:
Elaboração: MAPA/SPA/DEFIN/CGMF
Elaboração: MAPA/SPA/DEFIN/CGMF
Tudo isso só foi possível pelas alterações legislativas realizadas quanto às regras de registro das CPRs, que passaremos a explorar em maiores detalhes no próximo tópico.
2. Das Regras de Registro aplicáveis à CPR
Inicialmente, a regra de registro da CPR estava atrelada à produção de efeitos perante terceiros, além de destacar o registro (averbação) decorrentes das eventuais garantias hipotecárias ou pignoratícias atreladas à cédula conforme redação original do artigo 12 da Lei da CPR:
Art. 12. A CPR, para ter eficácia contra terceiros, inscreve-se no Cartório de Registro de Imóveis do domicílio do emitente.
§ 1º Em caso de hipoteca e penhor, a CPR deverá também ser averbada na matrícula do imóvel hipotecado e no Cartório de localização dos bens apenhados.
§ 2º A inscrição ou averbação da CPR ou dos respectivos aditivos serão efetuadas no prazo de três dias úteis, a contar da apresentação do título, sob pena de responsabilidade funcional do oficial encarregado de promover os atos necessários.
§ 3o Para efeito de registro em cartório, a cobrança de emolumentos e custas das CPR será regida de acordo com as normas aplicáveis à Cédula de Crédito Rural. (Incluído pela Lei nº 10.200, de 2001). (grifos nossos)
Destaca-se que a redação original estabelecia o registro apenas para produção de efeitos contra terceiros, o que não limitava os efeitos da CPR entre emitente e credor da cédula, ou mesmo a validade da CPR. Já a averbação da cédula em caso de penhor ou hipoteca cedulares, apenas ratificava requisito legal para a devida constituição de tais garantias reais.
Porém, com a MP do Agro em 2019, ao dar nova redação ao artigo 125 da Lei de CPR, o Executivo revogou a regra de registro da CPR no cartório de registro de imóveis do domicílio do emitente para produção de efeitos perante terceiros – o que significava que se uma CPR não contasse com garantia real cedular, como penhor agrícola, hipoteca ou alienação fiduciária, ela não mais precisava ser registrada em cartório – e inovou ao exigir, a parti de 1º de julho de 2020, o registro ou depósito da CPR em até trinta dias a contar da emissão, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM para registro ou depósito centralizado, mas ainda sem vincular essa obrigação à validade ou eficácia da CPR.
Já a Lei do Agro I, após inúmeras discussões no Congresso durante o processo de conversão da MP do Agro em lei, inovou novamente a questão, com a obrigação de registro ou depósito da CPR e de seus eventuais aditamentos, a partir de 1º de janeiro de 2021, em até dez dias úteis a contar da data de emissão/aditamento da CPR, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários como condição de validade e eficácia da cédula, reservando ao Conselho Monetário Nacional estabelecer normas complementares ou ainda dispensar a obrigação de registro ou depósito até 31 de dezembro de 2023, sob certos critérios, tudo conforme nova redação ao mesmo art. 126 da Lei da CPR.
Neste contexto, em linha com o parágrafo 5º do artigo 12 da Lei da CPR, conforme alterado pela Lei do Agro I, o Conselho Monetário Nacional efetivamente regulamentou critérios de dispensa de registro ou depósito das CPRs, através da Resolução CMN nº 4.870/2020 e da Resolução CMN nº 4.927/20217, ressaltando-se que se a CPR fosse emitida em favor de instituição financeira, os critérios de dispensa não seriam aplicáveis, bem como que, a partir de 1º de janeiro de 2024, todas as CPRs, independentemente de valor, forma de liquidação, emitente ou credor, deveriam ser registradas em entidade centralizadora, conforme parágrafo 6º do artigo 12 da Lei da CPR.
Por fim, por intermédio das alterações trazidas pela Lei do Agro II em 2022, o artigo 12 da Lei da CPR foi uma última vez alterado, conforme abaixo, mantendo o restante da redação dada pela Lei do Agro I, conforme abaixo:
Art. 12. A CPR, bem como seus aditamentos, para não perder validade e eficácia, deverá: (Redação dada pela Lei nº 14.421, de 2022)
§ 2º A validade e eficácia da CPR não dependem de registro em cartório, que fica dispensado, mas as garantias reais a ela vinculadas ficam sujeitas, para valer contra terceiros, à averbação no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia, devendo ser efetuada no prazo de 3 (três) dias úteis, contado da apresentação do título ou certidão de inteiro teor, sob pena de responsabilidade funcional do oficial encarregado de promover os atos necessários. (Redação da pela Lei nº 13.986, de 2020.
§ 3º A cobrança de emolumentos e custas cartorárias relacionada ao registro de garantias vinculadas à CPR será regida pelas normas aplicáveis ao registro de garantias vinculadas à Cédula de Crédito Rural, de que trata o Decreto-Lei nº 167, de 14 de fevereiro de 1967. (Redação da pela Lei nº 13.986, de 2020.
§ 4º A CPR, na hipótese de ser garantida por alienação fiduciária sobre bem móvel, será averbada no cartório de registro de títulos e documentos do domicílio do emitente. (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020).
§ 5º Fica o Conselho Monetário Nacional autorizado a: (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
I – estabelecer normas complementares para o cumprimento do disposto no caput deste artigo, inclusive acerca das informações requeridas para o registro ou o depósito; (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
II – dispensar o registro ou o depósito de que trata o caput deste artigo, com base em critérios de: (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
a) valor; (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
b) forma de liquidação; e (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
c) características do emissor. (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)
§ 6º A dispensa de que trata o inciso II do § 5º deste artigo não se aplica à CPR emitida após 31 de dezembro de 2023. (Incluído pela Lei nº 13.986, de 2020)” (grifos nossos)
Verificado todo o histórico de alterações legislativas quanto ao artigo 12 da Lei da CPR, é importante destacar brevemente a diferença entre depósito e registro da CPR em entidade centralizadora autorizada pelo Banco Central. O depósito é mais utilizado em operações estruturadas, normalmente em transações mais complexas no mercado de capitais, pois compreende a guarda centralizada do título, o controle efetivo da titularidade, através de regime fiduciário e envolve outros agentes, como o escriturador (responsável pelo controle dos registros) e o custodiante (responsável pelos serviços de custódia do título). Já o registro tem como principal função dar publicidade às informações constantes da CPR, incluindo eventuais garantias e forma de liquidação da cédula. Pelo que temos visto no mercado, as tradings, empresas de insumos ou outras do agronegócio, em operações de barter, fomento ou simples emissão de CPRs têm, em regra, realizado majoritariamente o registro da cédula na referida entidade centralizadora.
No mais, também relevante destacar que o registro em entidade centralizadora pode ser realizado de duas formas: (i) através de intermediário, utilizando-se a infraestrutura de conexão de um terceiro que ofereça o serviço de registro e esteja conectado à entidade centralizadora de registro, como agrotechs, escritórios de advocacia e instituições financeiras, por exemplo; ou (ii) diretamente, com adesão/conta na entidade de registro. Neste caso, cada plataforma tem suas regras, mas normalmente há um termo de adesão e/ou assinatura de contrato, necessidade de conhecimento dos manuais e regulamentos de regras e procedimentos da plataforma, além de eventuais treinamentos. Importante destacar que em ambos os casos, o registro tem se mostrado bastante célere, fácil e normalmente é o credor da CPR que tem assumido essa responsabilidade de registro, repassando ou não seu custo ao emitente da cédula. Há ainda as certidões de registros, emitidas pelas entidades registradoras que sob consulta, com consentimento do emitente da CPR, traz diversas informações sobre as respectivas CPRs registradas, com informação consolidada entre os registros das referidas entidades, o que tem sido muito útil para análise e aprovação de crédito ou fomento por parte dos credores de CPRs.
Porém, o trecho que merece nosso maior destaque na nova redação do art. 12 da Lei da CPR é que o registro ou depósito da cédula em entidade centralizadora é condição para a CPR não perder validade e eficácia, que comentaremos no próximo tópico. Importante comentar, por oportuno, que referido registro ou depósito em entidade centralizadora também é condição para negociação da CPR em mercados de bolsas e balcão, hipótese em que a cédula será considerada ativo financeiro e haverá isenção de tributos sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários, nos termos do art. 3-D8 da Lei da CPR.
Por fim, apenas para concluir este tópico, faz-se necessário esclarecer que os registros da CPR para constituição de suas garantias cedulares permanecem perante os competentes cartórios, conforme a(s) respectiva(s) garantia(s) atrelada(s) à CPR. Assim, a CPR com penhor rural cedular deve ser registrada no cartório de registro de imóveis da comarca do local de formação da lavoura ou de localização dos semoventes; a CPR com hipoteca ou alienação fiduciária de imóvel deve ser registrada no cartório de registro de imóveis da comarca da matrícula do imóvel e a CPR contando com alienação fiduciária de produtos agropecuários deve ocorrer no cartório de registro de imóveis do local de formação da lavoura. Apesar de não previsto expressamente no referido artigo 12, eventuais outras garantias atreladas à CPR (penhor mercantil, cessão fiduciária etc.), seguem as suas respectivas regras de constituição e registro, nos termos do Código Civil e/ou de legislação especial.
Portanto, as atuais regras de registro de CPR, de forma resumida, conforme atual redação do art. 12 da Lei da CPR, são: (i) revogação da necessidade de registro da cédula no cartório de registro de imóveis de domicílio do emitente para produzir efeitos perante terceiros; (ii) desde 1º de janeiro de 2024, para não perder validade e eficácia, toda CPR (e seus eventuais aditivos) deve ser registrada ou depositada, em até 30 (trinta) dias úteis da emissão em entidade centralizadora autorizada pelo Banco Central; e (iii) em caso de garantias cedulares, a CPR deve também ser registrada nos competentes cartórios, conforme as respectivas regras aplicáveis para a constituição das respectivas garantias cedulares.
3. Registro ou Depósito da CPR em Entidade Centralizadora autorizada pelo Banco Central como condição para não perder validade e eficácia
Inicialmente, ao se analisar conceitos como validade e eficácia, é importante relembrar, de forma resumida, as lições de Pontes de Miranda e os planos de existência, validade e eficácia dos negócios jurídicos, também conhecida como Escada Ponteana. Neste contexto, defende referido jurista que os negócios jurídicos, para serem reputados perfeitos, precisam ser verificados por degraus ou planos, iniciando-se pela existência (pressupostos de existência do negócio jurídico), que compreenderia a existência de agentes, objeto, forma e vontade manifesta das partes. Em seguida, no próximo degrau, teríamos o plano de validade, que nos termos do art. 104 do Código Civil, exige agente capaz, objeto lícito, possível, determinado ou determinável e forma prescrita ou não defesa em lei, sob pena de nulidade ou anulabilidade do negócio jurídico. E por fim, no último degrau, o plano da eficácia ou produção de efeitos do negócio jurídico, onde temos os chamados elementos acidentais: a condição, o termo e o encargo.
A metodologia de se passar para cada um dos degraus da Escada Ponteana, a cada plano, fica clara em seus ensinamentos:
“Existir, valer e ser eficaz são conceitos tão inconfundíveis que o fato jurídico pode ser, valer e não ser eficaz, ou ser, não valer e ser eficaz. As próprias normas jurídicas podem ser, valer e não ter eficácia. O que se não pode dar é valer e ser eficaz, ou valer, ou ser eficaz, sem ser; porque não há validade, ou eficácia do que não é”9. (grifos nossos)
No caso da CPR, não há dúvidas que sua emissão compreende um negócio jurídico acordado entre emitente e credor e, portanto, a verificação dos planos de existência, validade e eficácia são aplicáveis. A análise é sempre casuística, isto é, no caso concreto, mas em regra, as emissões de CPR costumam ultrapassar o plano da existência sem maiores problemas.
Porém, a Lei da CPR, ao estabelecer o registro ou depósito da cédula em entidade centralizadora para que não perca validade, acaba por indicar que a falta do registro dentro do prazo estabelecido resultará na nulidade da CPR, conforme inciso V do art. 16610 do Código Civil, o que resulta, por consequência lógica da Escada Ponteana – e conforme expressamente prevista na própria Lei da CPR -, na ineficácia da CPR também. E um título de crédito inválido e ineficaz em tese perde sua exigibilidade executiva extrajudicial. Aliás, um título de crédito como a CPR, observados os princípios da literalidade, da cartularidade, da autonomia e cumpridos seus requisitos legais11, gozam dos atributos da circulação e negociação, além da exigibilidade e executoriedade, fundamentais para segurança jurídica das partes e, especialmente, para o credor da CPR, em caso de inadimplemento.
Assim, ao credor que busca na CPR a segurança jurídica para, em caso de inadimplemento, poder contar com um título de crédito exigível e executável, é fundamental que efetivamente garanta o registro ou depósito tempestivo de toda CPR emitida a partir de 1º de janeiro de 2024.
Porém, a prática e experiência dos últimos anos tem trazido outras situações também, especialmente para partes não tão cuidadosas. Neste contexto, caso a emissão de uma CPR já tenha ocorrido e o prazo de registro ou depósito já tenha transcorrido, recomenda-se tentar nova emissão da CPR junto ao seu respectivo emitente (melhor opção) ou mesmo um aditivo de rerratificação, caso os registros em cartório decorrentes das garantias cedulares eventualmente atreladas à CPR já tenham ocorrido e já haja outros graus da garantia (no caso de penhor rural ou hipoteca, por exemplo) constituídos sobre o mesmo bem objeto da garantia cedular da CPR.
Ademais, caso a CPR já tenha sido emitida, não tiver sido registrada ou depositada dentro do prazo estabelecido em lei, mas o emitente não concordar em reemitir a cédula ou mesmo em adita-la, acreditamos ser possível defender que o credor mesmo assim a leve a depósito ou registro, ainda que intempestivamente. Isso porque seria possível arguir a conversão substancial do negócio jurídico12, medida conservatória para aproveitar o que for possível do negócio jurídico em tese nulo, para ser tido como válido, nos termos do art. 17013 do Código Civil; e/ou ainda defender com mais substância ao menos a subsistência do negócio jurídico, nos termos dos artigos 18314 e 88815 do Código Civil, que estabelecem que a invalidade do instrumento ou título de crédito não implica necessariamente na invalidade do negócio jurídico atrelado. Possivelmente, nesse cenário, a CPR perderia sua força executiva extrajudicial, mas seria possível buscar o crédito ou cumprimento de obrigação via ação ordinária.
No mais, em um cenário em que o credor da CPR tenha o inadimplemento em uma cédula não registrada ou depositada em entidade centralizadora, em descumprimento ao estabelecido no art. 12 da Lei da CPR, mas conste uma garantia cedular atrelada à CPR (penhor agrícola, por exemplo), devidamente constituída e registrada no cartório competente, a pergunta que surge é se seria possível excutir essa garantia de uma CPR, em tese, inválida e ineficaz.
Em princípio, uma análise perfunctória poderia levar à conclusão que não seria possível a excussão dessa garantia, com o argumento que o acessório (a garantia cedular) seria contaminado pela invalidade e ineficácia da obrigação principal (a CPR), nos termos do artigo 184 do Código Civil e em linha com a regra “acessorium sequitur principale”, também conhecida como princípio da gravitação jurídica, conforme lições de Maria Helena Diniz:
” (…) Importantíssima é a distinção entre a coisa principal e acessória, pois: a) a coisa acessória segue lógica e obviamente a principal (RT, 177:151); apesar de inexistir disposição expressa em lei a respeito, esse princípio infere-se da análise do ordenamento jurídico. Logo, a natureza do acessório será a mesma do principal; se este for bem móvel aquele também o será. Se a obrigação principal for nula, nula será a cláusula penal, que é acessória; b) a coisa acessória pertence ao titular da principal, salvo exceção legal ou convencional. (…). Prevalecerá a regra ‘o acessório segue o principal’ ante o princípio da gravitação jurídica. (…)”17. (grifos nossos)
Porém, entendemos que o depósito ou registro da CPR, ainda que intempestivo, combinado com as arguições de conversão substancial e/ou subsistência do negócio jurídico, existência da CPR e não invalidade do negócio jurídico atrelado à CPR, podem abrir um flanco importante para se buscar a excussão da garantia extrajudicialmente ou via ação ordinária. Haveria necessidade de uma análise mais aprofundada, conforme documentação e informações do caso concreto, mas seria um caminho possível de se perseguir, apesar de seus desafios, pelos motivos indicados anteriormente.
4. Considerações Finais
O objetivo de redução da assimetria informacional quanto às emissões de CPR no país, de forma a possibilitar maior transparência ao Banco Central (Bacen), Ministério da Economia (MEcon), Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), Mercado de Seguros, Mercado de Crédito de forma ampla e, especialmente, aos entes privados nas negociações e fomento envolvendo CPRs no Agronegócio parece-nos bastante benéfica, especialmente por possibilitar dados e informações relevantes para estudos e criação de políticas públicas ao setor e para facilitar a análise e concessão de crédito ou fomento no âmbito do Sistema Privado de Financiado do Agronegócio.
Por outro lado, a forma encontrada pelo legislador para dar efetividade à obrigação de registro ou depósito da CPR em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros, como condição para a CPR não perder sua validade e eficácia após o prazo previsto na Lei nº 8.929/1994, nos parece ainda ser vista com certa preocupação pelo mercado, especialmente pelos credores de CPR.
Fato é que aqueles que atuam com crédito e fomento no Agronegócio devem estar muitíssimo atentos às regras de registro da CPR, de forma a garantir que efetivamente ocorra o registro ou depósito tempestivo de toda CPR emitida a partir de 1º de janeiro de 2024 em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil, evitando qualquer discussão quanto à perda de validade ou eficácia do título de crédito.
Porém, em casos excepcionais e sobe uma análise casuística mais aprofundada, conforme documentação e informações do caso concreto, buscamos trazer neste artigo elementos que eventualmente podem trazer luz à eventual discussão sobre registro ou depósito intempestivos, como as teses jurídicas de conversão substancial do negócio jurídico e/ou a defesa da subsistência do negócio jurídico atrelado.
2Foram criados o Certificado de Depósito Agropecuário (CDA) e o Warrant Agropecuário (WA), o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), a Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) e o Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA).
3Ministério da Agricultura e Pecuária. Boletim de Finanças Privadas do Agro – Julho 2025. Disponível em: https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/politica-agricola/boletim-de-financas-privadas-do-agro/boletim-de-financas-privadas-do-agro-jul.2025/view. Acesso em 11 de julho de 2025.
4Ibidem.
5“Art. 12. Independentemente do disposto no art. 3º-D, a CPR emitida a partir de 1º de julho de 2020 será registrada ou depositada em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários no prazo de trinta dias, contado da data de sua emissão. (Redação dada pela Medida Provisória nº 897, de 2019).
§ 1º Sem prejuízo do disposto no caput, a CPR, na hipótese de constituição de hipoteca, penhor rural ou alienação fiduciária sobre bem imóvel, será averbada no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia. (Redação dada pela Medida Provisória nº 897, de 2019).(…)
§ 5º O Conselho Monetário Nacional poderá estabelecer outras condições para o registro e o depósito da CPR de que trata este artigo. (Incluído pela Medida Provisória nº 897, de 2019)” (grifos nossos)
6“Art. 12. A CPR emitida a partir de 1º de janeiro de 2021, bem como seus aditamentos, para ter validade e eficácia, deverá ser registrada ou depositada, em até 10 (dez) dias úteis da data de emissão ou aditamento, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários. (Redação da pela Lei nº 13.986, de 2020.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, a hipoteca, o penhor rural e a alienação fiduciária sobre bem imóvel garantidores da CPR serão levados a registro no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia. (Redação da pela Lei nº 13.986, de 2020
7Os critérios de dispensa de registro ou depósito de tais resoluções, de forma consolidada, eram:
I – CPR com valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), emitida no período de 1º de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2021;
II – CPR com valor inferior a R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), emitida no período de 1º de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2022; e
III – CPR com valor inferior a R$50.000,00 (cinquenta mil reais), emitida no período de 1º de janeiro de 2023 a 31 de dezembro de 2023.
I – se emitida até 10 de agosto de 2022, ser registrada ou depositada em até 10 (dez) dias úteis da data de emissão ou aditamento, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários;
II – se emitida a partir de 11 de agosto de 2022, ser registrada ou depositada em até 30 (trinta) dias úteis da data de emissão ou aditamento, em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários. (…)
§ 4º A alienação fiduciária em garantia de produtos agropecuários e de seus subprodutos, nos termos do art. 8º desta Lei, será registrada no cartório de registro de imóveis em que estiverem localizados os bens dados em garantia, aplicando-se ao registro o disposto no § 2º do art. 2º da Lei nº 10.169, de 29 de dezembro de 2000. (Redação dada pela Lei nº 14.421, de 2022) (…)
§ 7º As certidões emitidas pelas entidades autorizadas pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários deverão indicar a CPR com liquidação financeira prevista no § 3º do art. 5º desta Lei com registro próprio e as CPRs a ela vinculadas. (Incluído pela Lei nº 14.421, de 2022) (grifos e negritos nossos)
8“Art. 3º-D. A CPR poderá ser negociada, desde que registrada ou depositada em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros. Parágrafo único. A CPR será considerada ativo financeiro e a operação ficará isenta do imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários, na hipótese de ocorrência da negociação de que trata o caput deste artigo.”
9PONTES DE MIRANDA, Francisco Cavalcanti: Tratado de direito privado. 4. ed. São Paulo: RT, 1974, t. III, p. 15.
10Código Civil. “Art. 166. É nulo o negócio jurídico quando: (…)
V – for preterida alguma solenidade que a lei considere essencial para a sua validade; (…)”.
11Código Civil. “Art. 887. O título de crédito, documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.”
12Aqui um caso de aplicação da teoria pelo STJ: CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CONTRATO DE DOAÇÃO. AUSÊNCIA DE SOLENIDADE ESSENCIAL. PRODUÇÃO DE EFEITOS. CONVERSÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO NULO.PRINCÍPIO DA CONSERVAÇÃO DOS ATOS JURÍDICOS. CONTRATO DE MÚTUO GRATUITO. ART. ANALISADO: 170 DO CC/02. (…) 3. O contrato de doação é, por essência, solene, exigindo a lei, sob pena de nulidade, que seja celebrado por escritura pública ou instrumento particular, salvo quando tiver por objeto bens móveis e de pequeno valor. 4. A despeito da inexistência de formalidade essencial, o que, a priori, ensejaria a invalidação da suposta doação, certo é que houve a efetiva tradição de bem móvel fungível (dinheiro), da recorrente a sua filha, o que produziu, à época, efeitos na esfera patrimonial de ambas e agora está a produzir efeitos hereditários. 5. Em situações como essa, o art. 170 do CC/02 autoriza a conversão do negócio jurídico, a fim de que sejam aproveitados os seus elementos prestantes, considerando que as partes, ao celebrá-lo, têm em vista os efeitos jurídicos do ato, independentemente da qualificação que o Direito lhe dá (princípio da conservação dos atos jurídicos). 6. Na hipótese, sendo nulo o negócio jurídico de doação, o mais consentâneo é que se lhe converta em um contrato de mútuo gratuito, de fins não econômicos, porquanto é incontroverso o efetivo empréstimo do bem fungível, por prazo indeterminado, e, de algum modo, a intenção da beneficiária de restituí-lo. (…). (REsp 1225861/RS, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 22/04/2014, DJe 26/05/2014) (grifos nossos).
13Código Civil. “Art. 170. Se, porém, o negócio jurídico nulo contiver os requisitos de outro, subsistirá este quando o fim a que visavam as partes permitir supor que o teriam querido, se houvessem previsto a nulidade”.
14Código Civil. “Art. 183. A invalidade do instrumento não induz a do negócio jurídico sempre que este puder provar-se por outro meio”.
15Código Civil. “Art. 888. A omissão de qualquer requisito legal, que tire ao escrito a sua validade como título de crédito, não implica a invalidade do negócio jurídico que lhe deu origem”.
16Código Civil. “Art. 184. Respeitada a intenção das partes, a invalidade parcial de um negócio jurídico não o prejudicará na parte válida, se esta for separável; a invalidade da obrigação principal implica a das obrigações acessórias, mas a destas não induz a da obrigação principal”. (grifo nosso).
17DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. 15ª ed. São Paulo: Saraiva, 2.010, p.138.
5. Referências Bibliográficas
Ministério da Agricultura e Pecuária. Boletim de Finanças Privadas do Agro – Julho 2025. Disponível em: https://www.gov.br/agricultura/pt-br/assuntos/politica-agricola/boletim-de-financas-privadas-do-agro/boletim-de-financas-privadas-do-agro-jul.2025/view. Acesso em 11 de julho de 2025.
DINIZ, Maria Helena. Código Civil Anotado. 15ª ed. São Paulo: Saraiva, 2.010.
PONTES DE MIRANDA, Francisco Cavalcanti: Tratado de direito privado. 4. ed. São Paulo: RT, 1974, t. III.
1Advogado. Doutorando e Mestre em Direito Comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC/SP. Especialista em Direito Empresarial pela Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo – FGV Direito/SP. Bacharel em Direito pela PUC/SP. É Executivo Jurídico e de Compliance de empresa multinacional do Agronegócio. Coordenador Acadêmico e Professor do LL.M. em Direito do Agronegócio da Harven Agribusiness School. Professor convidado em cursos de pós-graduação e de extensão. Palestrante, autor de diversos artigos, coordenador e coautor de livros jurídicos.