SOLE PERSONAL LIMITED COMPANY AND STARTUPS: AN ANALYSIS ON THE IMPORTANCE OF THIS NEW CORPORATE TYPE FOR BRAZILIAN COMPANIES
REGISTRO DOI: 10.5281/zenodo.7845201
Jakson Silva Santos2
Orientador: Henry Guilherme Ferreira Andrade3
RESUMO: O presente trabalho busca analisar a Sociedade Limitada Unipessoal e a sua utilização em empresas do tipo startups, que atuam com foco em tecnologia, buscando identificar se esse tipo societário pode fomentar a instituição dessas empresas, haja vista que a mesma limita a responsabilidade do empresário em relação ao negócio, além de ter uma instituição bastante simplificada. Para se chegar a essa resposta, será utilizado o método de revisão de literatura, onde serão analisados as características gerais e o contexto de surgimento da Sociedade Limitada Unipessoal e o funcionamento das Startups. Ao final, conclui-se que, a Sociedade Limitada Unipessoal se configura como um importante meio que o Estado encontrou para fomentar novos negócios, em especial a criação das startups, que, até então, lidavam com altos riscos e dificuldades burocráticas para instalação.
Palavras-Chave: Sociedades Empresarias, Sociedade Limitada Unipessoal, Startups.
ABSTRACT: The present work seeks to analyze the Sole Limited Liability Company and its use in startup-type companies, which operate with a focus on technology, seeking to identify whether this type of company can encourage the establishment of these companies, given that it limits the responsibility of the entrepreneur in relation to the business, in addition to having a very simplified institution. To arrive at this answer, the literature review method will be used, where the general characteristics and the context of the emergence of the Unipersonal Limited Company and the operation of Startups will be analyzed. In the end, it is concluded that the Sole Limited Partnership is an important means that the State has found to foster new businesses, especially the creation of startups, which, until then, dealt with high risks and bureaucratic difficulties for installation.
Keywords: Business Companies, Sole Proprietorship, Startups.
1 INTRODUÇÃO
A sociedade limitada unipessoal (SLU) se trata de um tipo societário que foi instituído pela lei 13.874/19, nomeada de lei da liberdade econômica, que além da SLU trouxe outras novidades para o ordenamento jurídico brasileiro. A SLU se trata de um tipo empresarial que torna possível a abertura de uma personalidade jurídica, se tornando possível a separação patrimonial de empresa e empresário, através de uma sociedade composta apenas por um único.
É uma novidade no ordenamento jurídico brasileiro, por mais que já venha a ser conhecida no direito europeu, assim como destaca o autor, Sérgio Campinho (2023, p.282), em sua obra, Curso de Direito Empresarial, onde expõem que o conceito haveria surgido na Alemanha por volta do ano de 1980, que através de uma lei foi prescrito a admissibilidade da instituição de uma sociedade de responsabilidade limitada por uma só pessoa física.
Diante da ascensão de um tipo societário novo no Brasil, é importante analisar tal inovação, para verificar seus aspectos positivos e negativos, pois o novo tipo surge em um contexto de transição de governos com perspectivas diversas, com objetivos diametralmente opostos, o que faz com que o seu contexto de surgimento seja rondado de críticas por parte da doutrina.
Diante disso é importante se ater a sua aplicabilidade, em geral a modelos em que o mesmo pode beneficiar de forma mais concreta, como é o caso das Startups. Para isso serão utilizados a pesquisa básica com a forma de abordagem de pesquisa qualitativa, com qualificação, tratando dos objetivos da pesquisa, de uma pesquisa exploratória utilizado o método, hipotético dedutivo, através da pesquisa bibliográfica, demostrando que a SLU pode ser um modelo que irá contribuir de forma extensa com o empreendedorismo nacional, em especial com as startups.
2. O QUE É A SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA
2.1 Sociedades em geral, empresarial, limitada e Limitada Unipessoal
Neste primeiro tópico abordaremos sobre o instituto geral aqui explanado, a Sociedade Limitada Unipessoal, que se trata de um tipo societário inovador , onde um único indivíduo é capaz de constituir uma sociedade limitada.
Inicialmente é importante se ater para a definição de sociedade, valendo a pena destacar, já de pronto, que a sociedade limitada unipessoal, como o próprio nome já sugere, tem uma característica peculiar, qual seja, a de ser constituída por apenas uma pessoa.
Em termos gerais sociedades se tratam de uma pessoa jurídica que é constituída por associação de um ou mais indivíduos, que irão contribuir com bens ou serviços com o objetivo de dividirem os resultados, conforme dispõem o código civil em seu art. 981.
Sobre as sociedades em geral destaca-se a contribuição do autor Marlon Tomazette, que define as sociedades como “instrumentos para a organização de esforços humanos dirigidos à consecução de objetivos econômicos comuns,” (TOMAZETTE, 2022, p.440), um segundo autor que traz uma reflexão sobre o conceito de sociedade se trata do autor Tarcísio Teixeira, que define a sociedade como um contrato, nas suas palavras, “sociedade significa um ente que tem natureza contratual, ou seja, sociedade é um contrato por meio do qual pessoas se agrupam em razão de um objeto comum.” (TEIXEIRA, 2022, p.279).
Tendo transpassado a definição do que é uma sociedade, vamos nos ater a mais um conceito, passando agora a estruturar o que seria uma sociedade empresária.
O código civil faz distinção entre as sociedades empresariais e as civis. As sociedades empresariais, segundo o art. 982, são aquelas tem como seu objeto o exercício de atividades próprias de empresários sujeitos a registro. Concomitantemente o dispositivo legal define como sociedades simples as demais, tendo assim o legislador definido ambas as sociedades nesse diploma legal.
As sociedades empresarias, em geral, tem intima ligação com o conceito de empresário, disposto no art. 966, sendo definido como empresário, o indivíduo que atua profissionalmente em uma atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
As sociedades empresárias são definidas e distinguidas das simples através da definição do objeto social, assim como define o autor, Ricardo Negrão, “a definição do objeto social – atividade empresarial ou atividade intelectual, científica, literária ou artística – distinguirá as sociedades em empresárias e não empresárias” (NEGRÃO, 2022, p.40).
Portanto, nota-se que a sociedade empresarial será definida pelo seu objeto social, uma vez que o código não trouxe definição especifica do que seria a sociedade empresaria, apenas a tendo definido como aquela que tem como objetivo o exercício da atividade de empresário, sendo esse exercício a produção e circulação de bens ou serviços, que perfaz a definição que é atribuída pela doutrina, conforme expõem o autor, Marcelo Sacramone, nas suas palavras, “são sociedades empresárias as que desenvolvem profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou para a circulação de bens ou de serviços.” (SACRAMONE, 2022, p.321).
Uma vez definidos o que são as sociedades e as sociedades empresárias, passaremos a entender o que é a sociedade limitada. Essa se trata de um tipo societário previsto no Código Civil brasileiro e caracteriza-se pela limitação da responsabilidade dos sócios ao valor do capital social da empresa, o que significa que, em caso de dívidas ou obrigações não observadas pela empresa, os sócios não são responsáveis além do montante que investem na sociedade.
Segundo Coelho (2020, p. 508-509), a sociedade limitada é uma forma de sociedade empresarial que combina características de outras modalidades, como a responsabilidade limitada dos sócios, que é uma característica da sociedade anônima, e a simplicidade de organização e funcionamento, que é uma característica da sociedade em nome coletivo.
De acordo com Diniz (2020, p. 300-303), a sociedade limitada é estabelecida por meio de um contrato social, que é um documento que estabelece as regras de funcionamento da empresa, como a definição das atividades a serem desenvolvidas, o valor do capital social, a forma de distribuição de lucros, entre outros aspectos. A autora destaca que uma sociedade limitada exige o registro na Junta Comercial para ter personalidade jurídica e a criação da empresa só é efetivada após a aprovação do contrato social.
A Sociedade Limitada Unipessoal, SLU, como a chamaremos, se trata de uma sociedade do tipo limitada, porém que inova ao ter ao trazer a possibilidade de ser instituída por um único socio. As sociedades do tipo limitadas são dispostas no ordenamento através do art. 1.052 do Código Civil de 2002, sendo a sua principal característica a responsabilidade limitada, que possibilita ao empresário que sejam separados o patrimônio pessoal do empresário e o patrimônio da empresa.
A sociedade limitada unipessoal se trata da possibilidade que um único sócio seja responsável por toda a empresa, ou seja, o único socio detém em si todos os poderes e deveres dos sócios de uma limitada, pois em geral ela vai ter as mesmas características das sociedades limitadas comuns (com dois ou mais sócios) como a necessidade de registro na Junta Comercial, a elaboração de um contrato social, e em tese, a realização de reuniões e assembleias, e a manutenção de registros contábeis e fiscais.
A SLU foi criada no Brasil pela Lei nº 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica, e entrou em vigor em 1º de janeiro de 2020.
A SLU é um instituto relativamente recente no ordenamento jurídico brasileiro, portanto ainda há divergência e dúvidas por parte da doutrina sobre a SLU seus conceitos, principais características, vantagens e desvantagens.
Segundo Mamede (2020, p. 226 e 255), a sociedade limitada unipessoal é caracterizada pela presença de um único sócio, que detém a totalidade das cotas da empresa, assim como ocorre na sociedade limitada. No entanto, o autor destaca que a sociedade limitada unipessoal possui algumas particularidades em relação à sociedade limitada tradicional, como a possibilidade de o sócio único ser uma pessoa física ou jurídica, e dispensar a realização de assembleias e reuniões para tomada de decisões, visto que não há outros sócios.
Para Campos (2020, p. 1, 17 e 31.), a criação da sociedade limitada unipessoal representa uma mudança significativa na legislação brasileira, uma vez que antes da Lei da Liberdade Econômica, a figura do empresário individual era a única opção para empreendedores que desejassem constituir uma empresa sem a presença de outros sócios. O autor destaca que a sociedade limitada unipessoal oferece maior proteção patrimonial ao empreendedor, pois a responsabilidade é limitada ao valor do capital social da empresa, e não se estende ao patrimônio pessoal do sócio.
Segundo o jurista Fábio Ulhoa Coelho, “a sociedade limitada unipessoal é uma empresa com personalidade jurídica própria, patrimônio próprio e atuação empresarial, na qual uma única pessoa, natural ou jurídica, detém todas as cotas do capital social” (COELHO, 2020, p. 180).
Partindo para o conceito definido pelo legislador de acordo com a Lei nº 13.874/2019, a sociedade limitada unipessoal é definida como “aquela em que a titularidade das quotas de capital pertence a uma única pessoa, natural ou jurídica, que será o titular da totalidade do capital social” (Art. 1.052-A).
Sendo esses alguns dos conceitos que nos ajudaram a entender oque é a Sociedade Limitada Unipessoal.
2.2 Contexto de surgimento
A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) surgiu em um contexto de inevitável adaptação do direito societário brasileiro às demandas do mercado e da economia contemporânea. A criação da SLU foi uma das medidas adotadas pelo governo brasileiro para estimular o empreendedorismo e a criação de novas empresas no país.
Antes da criação da SLU, a legislação brasileira previa apenas duas formas de empresa com um único sócio: o Empresário Individual, que é uma pessoa física que exerce atividade empresarial de forma individual, e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que é uma empresa com um único sócio, mas com um capital social mínimo obrigatório.
A criação da SLU, por meio da Lei nº 13.874/2019, permitiu que empresas com um único sócio pudessem se constituir como Sociedade Limitada, o que antes não era possível. Com isso, as empresas unipessoais ganham maior flexibilidade e podem ter um modelo societário mais adequado às suas necessidades.
Segundo Campos (2020, p. 15-30), a criação da SLU é uma importante medida para a modernização do direito empresarial brasileiro, pois permite que os empreendedores possam escolher a forma jurídica que melhor se adapte às suas necessidades e interesses. Além disso, a SLU também contribui para a diminuição da informalidade e da precarização das relações de trabalho, pois permite a formalização de empresas que antes atuavam de forma irregular ou sem garantias trabalhistas.
Portanto notamos que, a criação da SLU, tem como um dos seus objetivos ampliar a formalização das empresas no país, acolher a informalidade e a precarização das relações de trabalho. Como destaca Campos (2020, p. 15-30), a formalização é essencial para garantir o cumprimento de obrigações trabalhistas e previdenciárias, bem como para facilitar o acesso a crédito e outros benefícios empresariais.
Um dos grandes favorecedores que levaram a instituição da SLU se trata da mudança de visão do Governo à época, após uma série de governos com ideais mais socialistas o pais se viu diante de um governo mais liberal na economia, que pregava o empoderamento do empresário e uma visão mais centrada aos empreendedores, onde como uma espécie de cumprimento de promessas de campanhas fez o governo da época instituir a chamada lei da liberdade econômica, que em geral visava a desburocratização de setores que fomentariam a economia, em especial o empresarial e trabalhista
De acordo com Oliveira (2021), a criação da SLU está inserida no contexto de reforma do direito societário brasileiro, que vem sendo objeto de discussão e aprimoramento ao longo dos anos. A necessidade de atualização da legislação se dá em virtude das transformações na economia e na forma de produção, que controlavam maior flexibilidade e adaptabilidade das empresas.
Dessa forma, a criação da Sociedade Limitada Unipessoal no Brasil pode ser compreendida como uma medida que visa estimular o empreendedorismo, ampliar a formalização das empresas e modernizar o direito societário, de forma a torná-lo mais adaptável às necessidades do mercado e da economia contemporânea.
2.3 A Lei de liberdade econômica
Como já informamos anteriormente a Sociedade Limitada Unipessoal foi instituída através da intitulada “lei da Liberdade econômica”, que, além da SLU, trouxe outras alterações ao ordenamento jurídico brasileiro, portanto é interessante a destinar um tópico neste presente texto.
A Lei da Liberdade Econômica, ou Lei nº 13.874/2019, é uma legislação brasileira que visa a desburocratização e simplificação de processos para a abertura e funcionamento de empresas, além de estabelecer normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividades econômicas.
Uma das principais características da Lei da Liberdade Econômica é a redução da burocracia e a simplificação dos procedimentos para a abertura e fechamento de empresas, bem como para a obtenção de alvarás e licenças para o funcionamento de empreendimentos.
A Lei também estabelece a “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, que tem como objetivo garantir a livre iniciativa e a livre atividade econômica, respeitando os princípios da livre concorrência e da defesa do consumidor.
Outra característica importante da Lei é a criação do “abuso regulatório”, que prevê punições para a administração pública quando houver a edição de normas que criem obstáculos indevidos ao livre exercício de atividade econômica.
No que diz respeito aos efeitos da Lei da Liberdade Econômica, pode-se afirmar que ela tem contribuído efetivamente para a melhoria do ambiente de negócios no Brasil, com seus objetivos de redução da burocracia e simplificação dos procedimentos para a abertura e funcionamento de empresas podendo ser observados.
Além disso, a Lei também vem estimulando a formalização de empresas, uma vez que simplifica a entrega de alvarás e licenças, atenção o tempo e os custos necessários para a regularização dos negócios.
No entanto, é importante ressaltar que a Lei da Liberdade Econômica não elimina a necessidade de se observar as normas e regulamentações específicas de cada setor ou atividade econômica, garantindo a segurança e a proteção dos consumidores e dos trabalhadores.
Em suma, a Lei da Liberdade Econômica representa uma importante medida de estímulo ao empreendedorismo e à livre iniciativa, ao simplificar e desburocratizar os procedimentos para a abertura e funcionamento de empresas, além de estabelecer normas de proteção ao livre exercício de atividade econômica.
3. UMA NOVA VISÃO SOBRE DIREITO SOCIETÁRIO NO BRASIL
3.1 Livre iniciativa
Um dos pontos centrais da lei da liberdade econômica se trata da sua contribuição para a instituição de novos negócios, esse ponto tem intima ligação com o direito constitucional da livre iniciativa.
A livre iniciativa se trata de um princípio que é previsto na constituição da república federativa do brasil como um dos fundamentos da republica, com a doutrina considerando o regime do país como capitalista a partir da concepção de ser um fundamento da republica a liberdade de empreender e do livre exercício da profissão.
A livre iniciativa também é disposta no artigo 170 da constituição, como princípio da ordem econômica, sendo colocado ao lado dos valores sociais do trabalho, a constituição prevê, (Brasil, 1988) “Art. 170. A ordem econômica, fundada na valorização do trabalho humano e na livre iniciativa, tem por fim assegurar a todos uma existência digna, conforme os ditames da justiça social”, portanto nota-se que a constituição prevê a livre iniciativa de uma forma moderada, não extinguindo a importância de se ater aos empregados e aos empregadores de forma igualitária, sem favorecer um em detrimento do outro.
Segundo o autor Flavio Martins, o legislador, através do art. 170 da constituição, “manteve a ponderação entre os valores sociais do trabalho (e a necessidade da tutela constitucional dos direitos do empregado), bem como mostrou a importância da livre iniciativa, da iniciativa privada, do capitalismo” (MARTINS, 2022, p.1106)
Para definir a iniciativa livre, podemos acompanhar o conceito formulado por Fábio Ulhoa Coelho em sua obra “Manual de Direito Comercial”, que define a iniciativa livre como “o direito de todos de exercer atividade econômica de sua escolha, sem qualquer interferência do Estado, desde que respeitadas as normas que disciplinam essa atividade” (COELHO, 2018, p. 83).
Já para Nelson Nery Junior e Rosa Maria de Andrade Nery, em sua obra “Constituição Federal Comentada”, a livre iniciativa é um dos princípios que visam garantir a liberdade econômica e autonomia privada, e consiste no “direito de cada indivíduo de exercer a atividade econômico que escolher, visando à obtenção de lucro” (NERY JR.; NERY, 2017, p. 533).
Além disso, a livre iniciativa também tem uma dimensão social, na medida em que deve ser exercida com responsabilidade social e respeito aos direitos fundamentais dos trabalhadores e da coletividade em geral.
Portanto, observa-se que em geral a livre iniciativa se trata de um parâmetro de extrema importância para a ordem jurídica, ao passo que dispõem sobre a necessidade de o indivíduo ter ampla liberdade em empreender e ao mesmo tempo promover a segurança ao trabalhador.
A lei da liberdade econômica trouxe uma grande contribuição para a livre iniciativa, através de medidas para reduzir a burocracia e facilitar a abertura e o funcionamento de empresas, como a dispensa de licenças e autorizações tecnológicas e a adoção de procedimentos simplificados para a obtenção de alvarás e licenças.
Ademais a lei atuou no fortalecimento da segurança jurídica, através de medidas que visaram fortalecer a segurança jurídica, como por exemplo a previsão legal de que decisões judiciais ou administrativas que afetem o exercício da atividade econômica devem obrigatoriamente serem objetivas e claras, além de serem fornecidas em critérios técnicos.
E por fim, trouxe um estímulo à inovação e ao empreendedorismo, prevendo a criação de um ambiente favorável à inovação e ao empreendedorismo, com medidas como a simplificação do registro de marcas.
3.2 Aspectos de inovação da SLU
A SLU trás importante inovação quanto a noção de direito societário no ordenamento jurídico, pois, a sociedade se trata de uma organização de indivíduos, e em tese seria impossível ser instituída uma sociedade de uma só pessoa, porem a SLU, surge quebrando esse paradigma de que sociedade se trata apenas de um conjunto de indivíduos, em especial as sociedades limitadas.
Para nos introduzir a essa discussão é necessário nos voltarmos ao surgimento das Sociedades Limitadas. As sociedades limitadas são um tipo de sociedade empresarial que surgiu no final do século XIX, como uma alternativa às sociedades anônimas, que até então eram o único tipo de sociedade com responsabilidade limitada.
Segundo o jurista Rubens Requião, em sua obra “Curso de Direito Comercial”, as sociedades limitadas surgiram na Alemanha em 1892, a partir da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada. Esse tipo de sociedade logo se espalhou pela Europa e pelos Estados Unidos, tornando-se um modelo muito popular de sociedade empresarial (REQUIÃO, 2016, p. 296).
No Brasil, as sociedades limitadas foram introduzidas ao ordenamento em 1919, através do Código Civil de Clóvis Beviláqua. Essa lei estabeleceu as bases para a constituição de sociedades limitadas no país, embora o modelo de sociedade anônima ainda fosse o mais utilizado na época. Somente em 1976, com a Lei das Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, a sociedade limitada foi finalmente regulamentada e reconhecida como um modelo de sociedade empresarial autônoma (REQUIÃO, 2016, p. 297).
Assim como dispõem o Doutrinador, as sociedades limitadas surgiram originalmente como sociedades por cotas de responsabilidade limitada, onde os sócios adquiriam cotas da sociedade e a sua responsabilidade era limitada ao valor das suas cotas.
As sociedades limitadas surgiram devido a necessidade de um modelo empresarial de responsabilidade limitada mais fácil de se instituir e menos burocrático de forma geral frente as Sociedades Anônimas, que traziam muitos requisitos para a implementação e manutenção.
Uma parte da doutrina critica o legislador por ter denominado o novo instituto como Sociedade Limitada Unipessoal, dispondo que a mesma deveria se tratar de apenas uma empresa unipessoal. Como é o caso do doutrinador, Ricardo Negrão, em seu livro, Curso de Direito comercial e Empresa, nas suas palavras.
melhor seria tratar a instituição da sociedade limitada por um único sócio, como empresa unipessoal de responsabilidade limitada. É a minha opinião, embora admita que grande parte dos doutrinadores que respeitamos preferiu adotar a expressão “sociedade limitada unipessoal”, sem outras críticas. (NOGUEIRA, 2022, p.129).
De acordo com o professor Fábio Ulhoa Coelho, em seu livro “Curso de Direito Comercial” (2019), a denominação “sociedade limitada unipessoal” pode gerar confusão e incompreensão por parte dos empresários e da sociedade em geral, uma vez que a expressão ” sociedade” remetem à ideia de pluralidade de sócios. Além disso, a palavra “unipessoal” pode sugerir que a empresa é de propriedade exclusiva de uma pessoa física, o que não é o caso, já que a sociedade limitada unipessoal é uma pessoa jurídica distinta de seu sócio.
Outro autor que critica a denominação “sociedade limitada unipessoal” é o professor João Fialho, em seu artigo “A sociedade limitada unipessoal e a questão da sua denominação” (Revista de Direito Empresarial, n. 16, 2017). Segundo o autor, a denominação é confusa porque não traduz com clareza a singularidade da sociedade limitada unipessoal, que se diferencia das outras modalidades de sociedade limitada pela inexistência de pluralidade de sócios. Além disso, a palavra “unipessoal” pode gerar confusão com outras figuras jurídicas, como a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI).
Assim, pode-se concluir que a denominação “sociedade limitada unipessoal” é criticada por não refletir a natureza dessa nova modalidade de sociedade, o que pode gerar confusão e incompreensão por parte dos empresários e da sociedade em geral, além de que haveriam denominações mais adequada para esse instituto, que realmente descreveriam suas características.
3.3 Principais características
Dentre as principais características da SLU, temos a responsabilidade limitada: assim como nas outras modalidades de sociedade limitada, o patrimônio pessoal do sócio não se confunde com o patrimônio da empresa, o que significa que o sócio não responde pelas dívidas da empresa além do valor de sua participação no capital social. Tratando desse tema podemos nos valer doque dispõem o doutrinador Sérgio Campinho em sua obra, Curso de Direito Comercial, onde dispõem que
O escopo fundamental da sociedade limitada com um único sócio reside em subtrair a parcela restante do patrimônio de seu instituidor, não comprometida no exercício da atividade empresarial, da ação dos credores sociais, estatuindo uma rigorosa separação entre o patrimônio qualificado como social e o privado do sócio único, o qual somente viria a responder em caso de conduta irregular ou manifesto abuso de direito. (CAMPINHO, 2023, p.283)
Outra característica se trata da possibilidade de constituição por um único sócio: ao contrário da sociedade limitada tradicional, que exige a participação de dois ou mais sócios, a SLU pode ser consolidada por uma única pessoa física ou jurídica.
Capital social mínimo: a SLU não necessita da constituição de capital social mínimo, diferente doque existia na antiga EIRELE, forma de empreender individualmente, sob a responsabilidade limitada, extinta pelo advento da SLU, que requeria para a sua instituição o montante de 100 vezes o valor do salário mínimo vigente no país, o que atualmente corresponde a R$ 130.200,00.
Administração: a administração da SLU pode ser exercida pelo próprio sócio ou por um terceiro, mediante contrato de prestação de serviços ou nomeação como administrador.
As principais características da SLU estão previstas na Lei nº 13.874/2019, que instituiu a figura jurídica da SLU no Brasil, e na Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que regulamenta a constituição e o funcionamento das SLU.
4. O PAPEL DAS SOCIEDADES LIMITADAS UNIPESSOAIS NO MERCADO DE STARTUPS E O SEU IMPACTO NO BRASIL
4.1 O que são as startups e o mercado de startups
As startups podem ser definidas como empresas emergentes que buscam desenvolver um modelo de negócio escalável e repetível, geralmente em um ambiente de discussão e desenvolvimento, com a utilização intensiva e de forma extensa da tecnologia para criação de produtos e serviços inovadores. O termo “startup” é geralmente associado ao universo das empresas de tecnologia e inovação, mas pode ser aplicado a qualquer negócio que tenha essas características.
Segundo o livro “The Lean Startup” de Eric Ries (2011, p. 7), “uma startup é uma instituição humana projetada para criar um novo produto ou serviço sob condições de extrema oscilação” (tradução nossa)3. Ries destaca que a reflexão é uma característica fundamental das startups, e que elas precisam ser capazes de aprender rapidamente com seus erros e se adaptar-se às mudanças no ambiente de mercado.
Já segundo o livro “The Startup Owner’s Manual” de Steve Blank e Bob Dorf (2012, p. 3), “uma startup é uma organização temporária em busca de um modelo de negócios escalável e repetível” (tradução nossa)4. Blank e Dorf destacam que o foco das startups deve estar na busca pelo modelo de negócio, e que elas precisam ser capazes de testar suas hipóteses de forma rápida e eficiente.
De acordo com a Associação Brasileira de Startups (ABStartups), uma startup pode ser definida como “uma empresa embrionária com soluções inovadoras em fase de desenvolvimento ou já em operação, cujos modelos de negócios têm grande potencial de escalabilidade” (ABStartups, 2021).
O mercado de startups é um ambiente de negócios em que empresas emergentes e inovadoras são criadas e desenvolvidas rapidamente com o objetivo de escalar seus negócios e gerar retorno financeiro para seus investidores. É um mercado crescente e em constante evolução, com oportunidades para empreendedores, investidores e profissionais que buscam trabalhar em empresas inovadoras e dinâmicas.
Essas características do mercado de startups são intimamente ligando aos meios tecnológicos que se pautam as startups, onde geralmente há um ambiente de constante evolução e inovação.
Tendo em vista essas características do mercado de Startups, o legislador brasileiro trouxe um importante avança para esse tipo de empresa, o chamado Sandbox regulatório.
O Sandbox regulatório é previsto no art. 11 da Lei complementar n°182 de 2021, e se trata da uma iniciativa que visa a criação de um ambiente experimental controlado para o teste de novas tecnologias e modelos de negócios, sem que as empresas envolvidas estejam sujeitas às mesmas regras e exigências regulatórias aplicadas às empresas protegidas no mercado.
4.2 O papel das Sociedades Limitadas Unipessoais no mercado de startups
A sociedade Limitada Unipessoal é um tipo empresarial que dispõem de diversas características que são valorizadas em um País com uma economia emergente como o brasil. Podemos citar entre as principais, a responsabilidade limitada e o capital inicial mínimo não exigido.
O modelo de SLU pode ser bastante favorável para startups, uma vez que oferece flexibilidade e simplicidade para a gestão do negócio, além de garantir a proteção do patrimônio pessoal do empreendedor.
Uma das principais vantagens da SLU é a possibilidade de o empreendedor ter total controle sobre a gestão da empresa, sem precisar compartilhar o poder com outros sócios ou acionistas. Além disso, a estrutura mais simples e enxuta da SLU permite que as startups possam ter um processo de tomada de decisão mais ágil e eficiente, sem burocracias desnecessárias.
Outra vantagem é que a SLU oferece a mesma proteção patrimonial que a Sociedade Limitada tradicional, o que significa que o patrimônio pessoal do empreendedor não pode ser atingido em caso de dívidas da empresa. Isso traz mais segurança jurídica para o negócio e para o próprio empreendedor, que pode se arriscar mais sem medo de perder tudo o que tem.
Portando, nota-se que a Sociedade Limitada deve ser observado pelos empresários que planejam empreender através de um modelo que se encaixa nos conceitos de Startups, pois os mesmo iram dispor de um tipo empresarial que poderá suprir todas as necessidades do seu negócio, se mostrando mais simples, seguro e desburocratizado.
4.3 Impactos da SLU no Brasil
A Sociedade Limitada Unipessoal já se trata de um instituto extremamente recente, portanto se encontra certa dificuldade de encontra pesquisas confiáveis que demostram seus impactos, porem alguns Juntas Comerciais já mostram em seus dados possíveis impactos da SLU.
Uma junta Comercial que retrata essa situação se trata da JUCEES (Junta Comercial do Estado do Espirito Santo), que através de uma pesquisa em que os de dados demostram que os empresários que desejavam empreender procuraram um maior interesse pela SLU, onde a mesma foi mais procurada pelos empresários, além da maior busca pela forma de alteração das EIRELIS para a SLU. Neste sentido destaca-se que no ano de 2020 as SLU tinha cerca 48% do número total de tipos de empresas constituídos em mesmo ano, enquanto a EIRELI era cerca de 25%% (JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, [s.d]).
Na mesma junta comercial é possível se verificar, comparando os dados estatísticos do ano de 2020, 2021 e 2022, há um aumente exponencial do numero de Sociedades limitadas instituídas, oque não se verifica nos anos de anteriores.
A titulo de exemplo, no ano de 2019 a junta comercial registrou o numero de 6.909 Sociedades Limitadas instituídas e o número de 3.572 EIRELES, já no ano de 2021, o numero de Sociedades Limitadas foi de 13.784, enquanto o de EIRELE foi apenas de 1.551.
Ademais as Sociedades Limitadas tiveram um súbito aumento na casa dos 33% no ano de 2020 se comparando com o ano 2019. Tal percentual, se comparado os anos de 2020 e 2021, é 50,2% maior, o mesmo já não aconteceu com o Instituto da EIRELI, que não demonstrou aumento substancial antes da sua extinção, no período que vigorou ao lado da SLU (JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, [s.d]).
O aumento de Sociedades Limitadas Unipessoais também pode ser verificado através dos dados fornecidos pela JUCERJA (Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro), no ano de 2020, o número de Sociedades Limitadas eram de cerca de 60% dos tipos de empresa constituídas no Estado do Rio de Janeiro, o percentual é bem maior doque os de EIRELE, que beiravam os 25% (JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO, 2020).
Através desses dados podemos notar que as Sociedades Limitadas já se sobrepunham em relação as EIRELIS, com a Sociedade Limitada Unipessoal a substituindo é possível notar que cada vez mais as Sociedades Limitadas evoluem para satisfazer a necessidade da classe empresarial, bem como para o fortalecimento da Economia nacional, com a maior flexibilização da abertura de empresas desse gênero, que conforme acompanhado tem aspectos mais adequados as necessidades atuais.
5. CONCLUSÃO
Diante da abordagem aqui feita, que arrolou desde os conceitos de sociedades aos impactos das sociedades limitadas unipessoais, foi possível cumprir com os objetivos de analisar os institutos aqui apresentados para ser buscar ser possível definir os seus aspectos positivos e negativos da instituição da Sociedade Limitada Unipessoal no Brasil.
Analisando o exposto, e possível se verificar que a Sociedade Limitada Unipessoal contribuiu positivamente para o ordenamento jurídico pátrio e para a economia, pois trouxe uma maior flexibilização na instituições de novas empresas, oque em geral foi possível se verificar através dos dados da juntas comerciais que foram analisados, mostrando o maior numero de instituição de Sociedades Limitadas Unipessoais do que as EIRELIs, quando as mesmas ainda estavam vigentes, e maior do que as demais formas empresariais, mostrando que os empresários aderiram ao novo tipo empresarial.
Ademais as características da Sociedade Limitada unipessoal, favoreceram amplamente o desenvolvimento econômico de forma macro e micro regional, pois facilitam a abertura de novos negócios. Vimos ainda que as características da Sociedade Limitada Unipessoal também trazem impactos para as Startups, que agora passam a dispor de um tipo empresarial que garante a sua segurança de funcionamento e ate mesmo de extinção, além de principalmente facilitar a instituição desse tipo de empresa, que antes da instituição dessa forma empresarial, haviam diversas burocracias que constrangiam os empreendedores de Startups a abrir seus negócios.
Ao mesmo tempo que a Sociedade Limitada Unipessoal trouxe benesses, também podem ser citados a facilidade excessiva dos empresários em constituir uma empresa sobre responsabilidade limitada, o que poderá lhe induzir há tomar decisões arriscadas, que podem levar a prejuízos próprios e de terceiros, oque não faria caso as decisões incidissem sobre o seu patrimônio pessoal, como uma desvantagem, sendo essa a principal desse tipo empresarial.
Logo foi cumprido o objetivo de analisar o instituto da Sociedade Limitada Unipessoal e seus impactos e sua aplicabilidade como favorecedor das Startups. Este foi um trabalho importante para se compreender mais sobre o instituto estudado, que necessita de uma maior compreensão, ao passo que o legislador inovou com a necessidade de incentivar o desenvolvimento econômico do pais, focando na classe empresaria.
Através deste trabalho foi nos permitido desenvolver as competências de investigação, seleção, organização e comunicação da informação através da pesquisa bibliográfica realizada, para se chegar a um parâmetro concreto de como esse instituto poderá a beneficiar o Pais. Consequentemente, com a avaliação dos resultados, encerra-se aqui o presente trabalho.
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1Artigo apresentado ao curso de bacharelado em direito a titulo de Trabalho de Conclusão de Curso
2Aluno do curso de bacharelado em direito na Unidade de Ensino Superior do Sul do Maranhão
3Professor orientador Henry Guilherme Ferreira Andrade, especialista em direito civil e empresarial