RESPONSIBILITY OF THE WITHDRAWING MEMBER
REGISTRO DOI: 10.69849/revistaft/fa10202411301008
Gabriel Souza Chiatti,
Coautor: Prof. Dr. Me. Rodrigo Xande Nunes
RESUMO
O presente trabalho centra-se na identificação do papel do participante nos negócios globais, especialmente no que diz respeito à sua responsabilidade pelo relacionamento baseado em relacionamento que é afastado do negócio. A saída de um sócio pode ocorrer por diversos motivos, como venda de suas ações, falecimento ou parte da empresa, podendo gerar consequências jurídicas no relacionamento dos sócios e custos para a empresa.
No Código Civil Brasileiro, a responsabilidade do sócio é mencionada no artigo 1.003, segundo o qual o sócio da empresa responde pelas dívidas contraídas até o momento da rescisão, mas por um período limitado que se extingue até o fim periódico, no máximo dois anos após a rescisão, se não houver outro acordo entre as partes. O prazo para esta responsabilidade é denominado responsabilidade secundária e tem como objetivo garantir o cumprimento da responsabilidade social e proteger os credores da empresa.
Palavras-chave: Responsabilidade, Direito Empresarial, Sócio Retirante, Advocacia.
ABSTRACT
The present work focuses on identifying the role of the participant in global business, especially with regard to their responsibility for the relationship-based relationship that is removed from the business. The departure of a partner can occur for a variety of reasons, such as selling their shares, death or part of the company, which can generate legal consequences for the partners’ relationship and costs for the company.
In the Brazilian Civil Code, the partner’s liability is mentioned in article 1,003, according to which the company’s partner is responsible for debts incurred up to the moment of termination, but for a limited period that ends until the periodic end, at most two years after termination, if there is no other agreement between the parties. The term for this responsibility is called secondary responsibility and aims to ensure compliance with social responsibility and protect the company’s creditors.
Keywords: Liability, Business Law, Retiring Partner, Advocacy.
INTRODUÇÃO
O Direito Empresarial é um ramo do direito que regula as atividades econômicas e as relações comerciais entre os agentes do mercado, abrangendo desde a constituição de empresas até a resolução de conflitos empresariais. Esse campo do direito se desenvolveu para atender às demandas de um mundo cada vez mais globalizado e complexo, em que as operações comerciais e empresariais exigem um conjunto normativo especializado para garantir a segurança jurídica, a livre concorrência, a proteção aos direitos dos consumidores e o bom funcionamento das relações entre empresas e seus stakeholders.
Historicamente, a origem do Direito Empresarial está vinculada ao surgimento do comércio e das primeiras formas de organização empresarial, que remontam à Antiguidade. Durante a Idade Média, o comércio floresceu com o estabelecimento das feiras e mercados, e, em função disso, começaram a surgir as primeiras normas para regular as atividades comerciais. No entanto, o marco decisivo para a formação do Direito Empresarial como o conhecemos hoje ocorreu com a Revolução Industrial no século XIX. Este período foi marcado pela transformação das relações de produção e pelo fortalecimento das grandes empresas, o que exigiu a criação de uma legislação mais específica e abrangente.
No Brasil, a evolução do Direito Empresarial também reflete essas mudanças econômicas e sociais. O Código Comercial de 1850, por exemplo, foi uma das primeiras legislações que tratou de maneira sistemática das questões empresariais no país, regulando, entre outros, a constituição de sociedades comerciais, as operações de comércio, e as falências. A partir da década de 1960, com a crescente industrialização e a expansão dos negócios no Brasil, o Direito Empresarial passou a englobar novas questões, como a proteção à livre concorrência e o tratamento das sociedades por ações.
Em 2002, com a promulgação da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) e a modernização do Código Civil Brasileiro, as normas de Direito Empresarial passaram a abranger uma gama mais ampla de temas, incluindo os direitos dos sócios, os contratos empresariais, as falências e as recuperações judiciais, e o regime de responsabilidade das empresas. A revisão do Código Civil de 2002 trouxe uma nova abordagem que integrou as questões comerciais no quadro geral do direito privado e proporcionou uma compreensão mais profunda das relações comerciais e societárias.
A evolução histórica do direito comercial brasileiro reflete, portanto, mudanças econômicas e sociais, buscando criar um ambiente jurídico que sustente o sistema de mercado e forneça proteção a todos os participantes dos negócios. Os desenvolvimentos nesta área do direito são importantes para a compreensão das relações comerciais modernas e para garantir a estabilidade e transparência do comércio.
1. EVOLUÇÃO HISTÓRICA
O desenvolvimento do direito comercial ao longo dos anos foi acompanhado por diversas mudanças no desenvolvimento dos negócios e do comércio. Em civilizações antigas como Mesopotâmia, Egito, Grécia e Roma, já existiam práticas e costumes comerciais semelhantes ao que conhecemos hoje como direito empresarial. Contudo, não existe uma lei específica que regule estes serviços, sendo os acordos específicos e os costumes locais a principal forma de resolução de litígios comerciais.
O direito empresarial começou a florescer na Idade Média, especialmente na Europa. Surgiram a industrialização e o comércio, e as cidades-estado começaram a criar leis específicas para regular o comércio dentro dos seus territórios. No entanto, as leis comerciais ainda não estão em ordem. Com o crescimento do comércio internacional e a ascensão do capitalismo, há uma clara necessidade de um quadro jurídico complexo para regular as relações comerciais. Neste ponto, aparece o primeiro código de transação. Um deles foi o Código de Comércio Napoleônico de 1807 na França, que estabeleceu regras claras sobre contratos, relações comerciais e outros assuntos relacionados aos negócios.
No século XIX, muitos países emitiram leis comerciais relacionadas com vários aspectos do direito comercial, tais como contratos, relacionamentos, finanças etc. O direito empresarial é importante na sociedade atual porque fornece a estrutura jurídica necessária para regular as atividades empresariais e comerciais.
2. CONCEITO DE SOCIEDADE
Em termos jurídicos e empresariais, uma sociedade é um grupo de duas ou mais pessoas que se unem para realizar uma atividade econômica com o objetivo de obter lucro. No direito empresarial e societário, o conceito de sociedade é essencial. Pode assumir várias formas, como sociedade limitada, sociedade anônima ou sociedade em comandita, entre outras. Associação de Pessoas está intimamente ligada a duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas que se unem para atingir um objetivo comum relacionado a atividades comerciais ou empresariais, é conhecida como uma sociedade.
O objetivo principal de uma sociedade é realizar uma atividade econômica para obter lucro. Isso pode incluir a fabricação, distribuição e venda de produtos ou serviços. Ato contínuo, os sócios de muitas empresas são responsáveis apenas pelo capital social da empresa; portanto, eles não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa.
Contrato Social ou Estatuto: Para sociedades limitadas, um contrato social ou estatuto geralmente estabelece as leis que regem uma sociedade. Esses livros descrevem os direitos, deveres e responsabilidades dos sócios, bem como a forma como a empresa é organizada. Os lucros da empresa são divididos entre os sócios de acordo com as proporções definidas no estatuto ou contrato social. De forma semelhante, as perdas também são divididas entre os sócios de acordo com essas porcentagens.
No geral, uma sociedade geralmente adquire personalidade jurídica diferente de seus sócios, o que a torna uma entidade legal independente com poder de assumir obrigações, adquirir propriedades, demandar e ser demandada em seu nome. Por fim, uma sociedade permite que várias pessoas se unem para realizar negócios comuns, compartilhando benefícios, riscos e responsabilidades.
3. APURAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO
A verificação da estrutura societária é um processo importante para a gestão e coerência da sociedade, incluindo a melhoria dos interesses dos sócios ou acionistas, e a garantia do cumprimento das normas legais e contratuais. Este procedimento é importante quando há alterações na estrutura societária, como entrada ou saída de sócios, alterações de capital, fusões, cisões ou cisões.
Estrutura societária refere-se à estrutura de capital social da empresa e ao detalhamento da participação acionária de cada sócio ou acionista. A validação deste quadro garante transparência e segurança jurídica nas relações entre parceiros, protege os direitos de voto e a participação nos lucros e evita conflitos de propriedade e responsabilidade.
O processo de fiscalização inclui a verificação do contrato de sociedade ou estatuto social, a determinação de quotas ou valores de ações, a formalização de alterações de capital e o registro de alterações na Comissão Permanente ou na autoridade competente. A avaliação das ações poderá ser feita por acordo entre os sócios ou peritos independentes, especialmente se o valor das ações for diferente.
A importância da pesquisa é indicada pela segurança jurídica, e garantir que todos conheçam a estrutura do negócio pode evitar questões jurídicas e tributárias. As decisões sobre a estrutura societária podem ter um impacto fiscal significativo, afetando o equilíbrio entre as obrigações fiscais dos sócios e as obrigações fiscais da empresa.
Em conclusão, a verificação da estrutura societária é essencial para uma governança corporativa adequada e para a proteção dos direitos dos acionistas, e é essencial para garantir a estabilidade empresarial e a conformidade legal face à mudança.
4. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
A dissolução de uma sociedade ocorre quando as atividades comerciais são encerradas e a empresa não mais existe legalmente. Existem várias razões pelas quais esse processo pode ocorrer e exige procedimentos específicos para garantir que as atividades comerciais sejam concluídas corretamente.
Pode haver muitos motivos para desmembrar um negócio. Isto inclui falências, julgamentos, acordos entre parceiros ou acordos de parceria que terminaram. Em alguns casos, as leis locais podem estabelecer condições específicas para a dissolução de uma empresa. A dissolução requer a aprovação dos acionistas em assembleia ou assembleia extraordinária. Nesta assembleia, os acionistas discutem e votam a dissolução da sociedade de acordo com a ordem constante do contrato de sociedade ou da deliberação da sociedade. Registro de dissolução: Uma vez tomada a decisão pelos sócios, a dissolução deverá ser registrada junto aos órgãos competentes, como a Câmara de Comércio ou o Registro de Sociedades Jurídicas. O registro significa que as atividades econômicas da empresa permanecem perante as autoridades governamentais. Cancelado o registro, inicia-se a dissolução da sociedade.
Isso inclui a venda dos ativos da empresa, o pagamento de dívidas e obrigações pendentes e a distribuição dos recursos restantes aos sócios de acordo com sua participação no capital. Após a dissolução, a sociedade é oficialmente dissolvida e retirada do registro mantido pela autoridade competente. Esse procedimento finaliza a existência legal da sociedade como uma entidade comercial.
5. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO
A dívida societária é um dos temas mais importantes do direito societário porque afeta diretamente as práticas comerciais e as relações jurídicas. Refere-se aos limites e consequências jurídicas da participação de uma pessoa numa empresa, seja ela limitada, anônima ou algum outro tipo de negócio. A responsabilidade do sócio não está apenas relacionada com o dinheiro que contribui para o capital social, mas também com a sua opinião sobre as responsabilidades públicas, o seu conhecimento da empresa e a sua interação com credores e outras pessoas.
Neste artigo, discutiremos os principais aspectos do papel dos sócios no direito brasileiro, incluindo os diferentes tipos de empréstimos para pequenas empresas com dívidas limitadas, sociedades anônimas e outros tipos de sociedades, e as isenções que podem fazer com que uma pessoa tenha personalidade jurídica. Discutiremos também o papel do sócio-gerente e as consequências da remoção ou exclusão de um sócio da empresa.
5.1. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO NA EMPRESA LIMITADA
Uma sociedade de responsabilidade limitada (LTDA) é o tipo de empresa mais comum no Brasil. Isso significa que os sócios são responsáveis e geralmente não utilizam seus bens para quitar dívidas da empresa. A responsabilidade dos sócios está limitada ao valor de cada pessoa que participa no capital social.
A responsabilidade limitada numa sociedade por quotas significa que, em caso de insolvência ou insolvência da empresa, os bens dos sócios não podem ser utilizados para pagar as dívidas da empresa, exceto em casos especiais que envolvam danos pessoais civis ou intencionais. crença. Porém, mesmo que o parceiro esteja protegido pela limitação de responsabilidade, existem exceções que são importantes para a compreensão dessa proteção.
5.2. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO NA SOCIEDADE ANÔNIMA
Mesmo se tratando de sociedade anônima (S/A), a responsabilidade dos acionistas é limitada, neste caso limitada ao valor das ações detidas pelo acionista na empresa. Tal como uma sociedade por ações, os acionistas de uma sociedade por ações não respondem pelas dívidas da empresa, mas em circunstâncias diferentes.
Porém, o que deve ser enfatizado na S/A é a responsabilidade dos gestores, que pode ser mais ampla. Os diretores (gerentes, presidentes, diretores) são responsáveis pela correta gestão da empresa e podem ser solicitados a responder pessoalmente a ações de gestão que sejam prejudiciais à empresa ou a terceiros.
Nas pequenas empresas públicas, a responsabilidade dos administradores é particularmente evidente, especialmente em ações que envolvam fraude, engano ou omissão. Caso os administradores atuem de forma imprudente, negligente ou fraudulenta, poderão ser responsabilizados civil e até criminalmente pelos danos causados à empresa e às suas dívidas.
5.3. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO NA RETIRADA OU EXCLUSÃO
A retirada ou exclusão de um sócio de uma sociedade tem implicações significativas para a responsabilidade dele perante a sociedade e seus credores. Quando um sócio se retira de uma sociedade, ele continua responsável pelas dívidas sociais contraídas até o momento da sua saída, salvo estipulação contratual em contrário. Isso significa que, mesmo após a retirada, o sócio poderá ser chamado a responder por obrigações que surgiram durante o período em que ele integrou a sociedade, desde que respeitado o prazo legal para tal.
Em sociedades limitadas, a responsabilidade do sócio retirante permanece por até dois anos após a sua saída, conforme previsto no Código Civil Brasileiro, caso a sociedade não tenha realizado a devida alteração do contrato social ou se a dívida for reconhecida no período posterior. Esse prazo pode ser modificado por acordo entre as partes, mas não pode ser inferior a dois anos.
5.4. RESPONSABILIDADE EM CASO DE FALÊNCIA OU RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Nos casos de falência ou recuperação judicial, a responsabilidade do sócio pode ser revista. Em processos de falência, quando os administradores da empresa forem considerados culpados pela falência ou insolvência da sociedade devido a condutas impróprias ou fraudulentas, os sócios podem ser chamados a responder com seus bens pessoais.
Na recuperação judicial, o objetivo é reestruturar a empresa para evitar a falência, e o juiz pode determinar a responsabilização de sócios e administradores, caso seja comprovada má-fé ou gestão irregular que tenha levado a empresa à crise financeira. A responsabilidade em tais casos pode incluir a obrigação de garantir os créditos da empresa ou até mesmo o ressarcimento de prejuízos causados.
6. RESPONSABILIDADE DA PESSOA JURÍDICA
Em termos de direito comercial, a responsabilidade corporativa também inclui a responsabilidade das organizações no sentido comercial, social e econômico. A responsabilidade corporativa pode ser vista de diversas maneiras, incluindo a responsabilidade do governo (impostos, impostos), dos consumidores, dos funcionários, dos fornecedores e da sociedade como um todo. À medida que as relações comerciais aumentam e os negócios se tornam globais, a responsabilidade corporativa tornou-se uma importante questão jurídica, afetando a saúde financeira de uma empresa e a confiança do público nos seus produtos e serviços.
Este artigo tem como objetivo analisar os principais aspectos da responsabilidade empresarial no direito comercial, incluindo diferentes tipos de casos, seus desafios jurídicos e instrumentos jurídicos destinados a garantir o cumprimento das obrigações comerciais, como a responsabilidade pública, a fiscalidade e o ambiente. A empresa é responsável pela reparação de quaisquer danos causados pelos seus serviços. Quando uma empresa causa um dano, seja por ação ou omissão, ela pode ser responsabilizada a reparar o prejuízo.
A empresa tem a responsabilidade de cumprir os contratos firmados com fornecedores, consumidores, parceiros e outros agentes econômicos. Quando a empresa descumpre as obrigações contratuais, seja por atraso, falha na entrega, ou não conformidade com os termos acordados, ela se torna responsável pelos danos causados à outra parte contratante.
A responsabilidade extracontratual, ou responsabilidade por ato ilícito, ocorre quando a empresa causa danos a terceiros sem que haja um contrato prévio que regule a relação entre as partes. Isso pode envolver situações de negligência, imperícia ou dolo, resultando em danos patrimoniais ou morais. Por exemplo, um produto defeituoso que causa acidentes ou práticas comerciais que prejudicam a concorrência.
Caso a sociedade seja representada por seus administradores, empregados ou prepostos, poderá ser convocada por essas pessoas no exercício de suas funções. Isto inclui negociações com gestores, colaboradores e parceiros de negócios, desde que cumpram com as suas funções e no melhor interesse da empresa.
O contencioso societário no direito empresarial é um conceito multifacetado que abrange diversas áreas do direito, como cível, tributário, ambiental e cível. Além de garantir o cumprimento das leis, a responsabilidade corporativa também inclui agir com ética, reparar danos a terceiros e seguir práticas sustentáveis. As empresas devem reconhecer a sua responsabilidade, não só para evitar sanções legais e financeiras, mas também para criar um ambiente transparente, seguro e justo para todos os envolvidos. A responsabilidade de uma empresa vai além de atender às exigências legais e mostra como ela vê as pessoas, seus colaboradores e o meio ambiente.
Quando um sócio se torna diretor de uma empresa, seu papel se amplia, principalmente no que diz respeito à gestão empresarial. O sócio-gerente protegerá os interesses da empresa, tomará diversas decisões que apoiam o crescimento e o desempenho da empresa e garantirá que todos os impostos, taxas e obrigações contratuais sejam cumpridos.
As funções de um gerente de projeto podem ser divididas em responsabilidade pública, caso um gestor cause danos ao público ou a terceiros, ele pode ser responsabilizado por danos. Isso inclui situações como fraude, má-fé ou descumprimento das leis da empresa. Assim como, pode ser responsabilizado criminalmente, em casos graves, crimes tributários ou crimes contra o direito econômico, o companheiro pode morrer pelo crime. O manuseio descuidado e negligente pode resultar em penalidades severas, incluindo prisão, se for condenado.
7. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
A isenção de responsabilidade legal é uma lei que, em determinados casos, elimina a distinção entre bens da empresa e bens pessoais dos sócios, responsabilizando-os pelas despesas da pessoa jurídica. O sistema foi concebido para combater o abuso e a fraude e para proteger os credores e terceiros contra danos causados por atividades ilícitas ou ilícitas.
A base para a negligência é prevenir danos pessoais nos termos da lei e usá-la como um “escudo” de responsabilidade caso sócios ou diretores cometam fraude ou abuso. De acordo com o artigo 1º a negligência pode ocorrer em casos de abuso de direito, abuso de finalidade e confusão de bens. Artigo 50 do Código Civil Brasileiro. Além disso, o Código Penal e a Lei de Defesa do Consumidor preveem que esta organização faça solicitação em caso de fraude ou má-fé.
A rejeição não é automática, mas opcional. O juiz deve determinar se há provas legais de fraude, como casos em que a empresa usou seu comportamento legal para enganar credores ou ocultar integralmente os bens. Em caso de isenção, os bens pessoais do sócio poderão ser utilizados para pagamento de dívidas da empresa.
As principais consequências jurídicas incluem parceiros pessoais, responsabilidade pelas dívidas da empresa e redução da confiança nas relações comerciais. Esta supervisão visa garantir que os direitos dos credores, consumidores e outras partes interessadas sejam cumpridos, prevenir fraudes ou abusos e garantir que os funcionários penalizados sejam punidos.
Em resumo, levantar a identidade corporativa é uma ferramenta importante para prevenir o abuso do direito societário, proteger os direitos dos credores e consumidores e promover a justiça e a responsabilidade no ambiente empresarial.
CONCLUSÃO
O final do artigo sobre Direito Empresarial e sua parte jurídica mostra a evolução do campo e a importância do ordenamento jurídico como extinção da ordem jurídica, para garantir a justiça e proteger os direitos daqueles quem mercado de ações. relações Ao longo da história, o Direito Comercial consolidou-se como um importante ramo jurídico para gerir a atividade econômica, para se adaptar às mudanças do mercado e às novas condições de negócio, desde a primeira forma de comércio no Antigo até à complexidade do novo mercado.
Com a crescente globalização e a simplificação das relações comerciais, o Direito Empresarial tornou-se uma forma de promover a conformidade legal, a concorrência e a compreensão, e de garantir que as atividades empresariais sejam realizadas de acordo com a cultura e a influência. No Brasil, a legislação evoluiu ao longo do tempo para abordar novas questões, como proteção ao consumidor, livre concorrência e governança corporativa, com atos importantes como o Código Comercial de 1850, a Lei das Sociedades por Ações Brasileira (Lei nº 6.404/76) e alteração da. Código Civil da Dívida de 2002.
É muito importante analisar o conceito de empresas e o ordenamento jurídico das empresas para entender os diferentes tipos de empresas, como empresas que pagam e empresas que pagam. A revisão da estrutura societária é importante para garantir a conformidade e a boa governança, permitindo que as empresas se adaptem às mudanças do mercado e cumpram as suas obrigações fiscais e contratuais. Além disso, a dissolução da empresa e o trabalho dos sócios, incluindo o seu trabalho em caso de falência ou recuperação judicial, é uma questão fundamental para a gestão e estabilidade da empresa.
Um tema central no Direito Empresarial é a responsabilidade dos sócios e diretores. Numa sociedade limitada, por exemplo, essa responsabilidade é limitada ao valor das ações ou das ações subscritas, mas existem diversos casos de fraude ou má-fé. Ações sem pensar ou sem pensar nos diretores os tornarão responsáveis pelo endividamento da empresa, ressaltando a importância de uma gestão justa e transparente. O desrespeito à natureza da lei é uma importante ferramenta para prevenir a corrupção e fraudes no ambiente de negócios, podendo separar o patrimônio da empresa e dos sócios quando há indícios de ação judicial, como danos diretos, uso indevido intencional, confusão de conteúdo. O objetivo desta disposição é proteger credores e consumidores e garantir que os responsáveis pela fraude ou engano sejam responsabilizados.
Por último, o Direito Comercial, com a sua complexidade e desenvolvimento contínuo, desempenha um papel importante no apoio à economia e na proteção dos direitos dos envolvidos nas relações comerciais. A aplicação de princípios como a não discriminação legal a parceiros responsáveis é importante para garantir que as empresas sejam devidamente regulamentadas e cumpram as suas obrigações legais e sociais. Num ambiente global e dinâmico, o Direito Comercial continua a ser o principal pilar da estabilidade do mercado e da promoção da justiça nas relações comerciais.
REFERÊNCIAS
Fábio Ulhoa Coelho – “Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa” (Editora Saraiva);
André Luiz Santa Cruz Ramos – “Direito Empresarial Esquematizado” (Editora Método);
Rebeca Ferreira Guimarães – “A Responsabilidade dos Sócios no Direito Empresarial Brasileiro” (Revista de Direito Empresarial, Ano 20, nº 2, 2020);
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Maria Bernadete Miranda – “Direito Empresarial: Evolução, Transformações e Perspectivas Raimundo Pereira da Silva – “Evolução Histórica do Direito Comercial e a Configuração Atual do Direito Empresarial Brasileiro” (Revista de Direito Empresarial, Ano 10, nº 2, 2010);
Fabiana Rodrigues – “Origem e Evolução do Direito Empresarial: Uma Breve Análise Histórica” (Revista Brasileira de Direito Empresarial, Ano 4, nº 1, 2014);
Giselda Hironaka – “A Evolução do Direito Empresarial no Brasil: Da Colônia à República”” (Revista Brasileira de Direito Empresarial, Ano 6, nº 3, 2017);
“Desconsideração da Personalidade Jurídica no Direito Brasileiro” – André Luiz Santa Cruz Ramos;
“Desconsideração da Personalidade Jurídica: Fundamentos e Limites” – Fernando da Fonseca Gajardoni.