RESPONSABILIDADE CIVIL NA ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADES ANÔNIMAS E NAS EMPRESAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Ciências Humanas, Volume 29 - Edição 152/NOV 2025 / 13/11/2025

REGISTRO DOI: 10.69849/revistaft/ra10202511121828

Guilherme Augusto Paes Gazelli
Vinicius Leal Teixeira
Bruno Fiore Fontana
Gustavo Salomoni Debei

RESUMO

A presente monografia tem como objetivo principal entender a responsabilidade civil dos administradores de sociedades anônimas e limitadas sob a luz do atual ordenamento jurídico brasileiro. O tema é fundamental para melhor compreensão do funcionamento do sistema econômico no Brasil, uma vez que os administradores são as figuras que estão à frente das pequenas e grandes empresas, sendo estas peças fundamentais para a sociedade como um todo. O trabalho tratará temas como a tipificação da sociedade anônima e sociedade limitada, os direitos e deveres de um administrador, bem como seus limites de atuação e limites de responsabilização, uma visão sobre a responsabilidade civil, a funcionalidade e utilização do seguro D&O pelos diretores, e, por fim, possuirá uma conclusão que englobará todos os temas acima mencionados.

Palavras-chave: responsabilidade civil, administradores, sociedades limitadas e anônimas.

ABSTRACT

The present work aims primarily to understand the civil liability of the administrators of corporations and limited liability companies under the light of the current Brazilian legal system. The subject is crucial for a better understanding of the workings of the economic system in Brazil, since the administrators are the figures who lead both small and large companies, making them fundamental elements for society as a whole. This work will address issues such as the classification of the corporation and limited liability company, the rights and duties of an administrator, as well as their operational limits and liability limits, a perspective about civil liability, the functionality and use of D&O insurance by the directors, and finally, it will include a conclusion that will encompass all the aforementioned topics.

KEY WORD: Civil liability, administrators, limited liability companies, and corporations

1.   Introdução

A responsabilidade civil dos administradores nas sociedades limitadas e sociedades anônimas é um tema pouco discutido, todavia, extremamente importante para o direito societário e, ainda mais importante, para a manutenção do sistema econômico vigente. Este, por sua vez, passa por uma instabilidade crônica e crescente, bem como a evidência de problemas financeiros cada vez mais recorrentes, acabam gerando um aumento do inadimplemento por parte das empresas, muitas vezes decorrentes de má gestão por parte dos seus administradores1.

 Tendo em vista que os administradores são as figuras centrais das companhias, é de suma importância entender os limites de atuação, direitos e deveres, dado que dessa forma, é possível evitar futuros problemas decorrentes de atos de má gestão executados por administradores de companhias. 

O presente trabalho de conclusão de curso tem como objetivo discorrer sobre a responsabilidade civil dos administradores das sociedade anônimas e sociedades de responsabilidade limitada, bem como seus direitos e deveres, e sua interpretação no ordenamento jurídico brasileiro. 

Para uma compreensão mais assertiva do trabalho, iniciar-se-a pelo destrinchar das estruturas societárias mais comuns do direito brasileiro, explicando um pouco mais sobre a sociedade de responsabilidade limitada e a sociedade anônima, conteúdo de relevante importância para construção e acompanhamento do raciocínio ao longo do trabalho. 

Conseguinte, faz-se a análise da figura do administrador, os pré-requisitos e restrições para sua eleição, suas obrigações e deveres de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e o Código Civil. Neste tópico, também será apresentado o conceito de presentação de uma sociedade por meio de seu administrador.

Em seguida, será discorrido sobre a teoria geral da responsabilidade civil, buscando entender sobre a teoria da culpa, a responsabilidade objetiva e subjetiva, bem como a responsabilidade contratual e extracontratual trazendo para análise e discussão doutrinas e jurisprudências sobre o assunto.

O trabalho tratará do tema que vem se tornando cada vez mais comum no Brasil, o seguro D&O, bem como suas particularidades e coberturas após uma ampla pesquisa em sites de seguradoras. 

Sucessivamente, todos os temas acima mencionados serão relacionados, ou seja, a responsabilidade civil e a figura do administrador judicial, visando atingir o propósito inicial do trabalho. 

Por fim, teremos a finalização do trabalho na qual serão tiradas as conclusões sobre o assunto, utilizando como material de apoio doutrinas, livros e trabalhos acerca do tema.

2.  A Sociedade Limitada

Inicialmente, é importante definir o que é uma sociedade no ordenamento jurídico brasileiro. De acordo com o doutrinador José Edwaldo Tavares Borba, a sociedade é possuidora de personalidade jurídica, tendo patrimônio próprio, atividade negocial e fim lucrativo. Essa definição, procura congregar os vários elementos que caracterizam a sociedade. Nota-se que o enquadramento como pessoa jurídica faz da sociedade um ente capaz de adquirir direitos e assumir obrigações[2]. Por ser possuidora de patrimônio próprio fica evidente sua autonomia perante os sócios, cujos bens não se confundem com os da sociedade. A atividade negocial é a marca de sua atuação como entidade voltada para o mundo dos negócios. A sociedade possui como essência o fim lucrativo, visando sempre produzir lucro, resultando na distribuição do mesmo aos que participam de seu capital social.

São predominantes como principais tipos societários no Brasil a sociedade de responsabilidade limitada e a sociedade anônima.

Neste capítulo será dado ênfase principalmente a sociedade de responsabilidade limitada, que em sua definição de forma mais pura, é a sociedade cujos sócios possuem sua responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, todavia, respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme interpretação advinda do artigo 1.052 do Código Civil de 2002[3].

As sociedades limitadas são reguladas pelo Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), podendo ser supletivamente regida pela Lei das S.A. (Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e pelas disposições aplicáveis às sociedades simples.

As sociedades de responsabilidade limitada, como já discorrido anteriormente, tem como premissa a limitação dos quotistas ao valor de suas quotas, podendo possuir um ou mais quotistas como sócios, conforme previsto no artigo 1052, § 1° do Código Civil de 2002, tal como segue[4]:

“A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas”.

A sociedade unipessoal limitada, como é chamada pelos doutrinadores, foi incluída no nosso ordenamento jurídico pela Lei 13.874 de 2019. Posteriormente, resultado da Lei 14.195/21, foi extinta a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, tipo societário que caiu em desuso devido a criação da sociedade unipessoal limitada, que a substituiu (Lei n° 13.874 de setembro de 2019).

O capital social da sociedade limitada é o valor inicial a ser integralizado conforme estabelecido no ato de constituição, podendo ser aumentado ou diminuído conforme a vontade dos sócios. O capital social pode ser dividido em capital social integralizado e capital social subscrito, sendo o primeiro o capital social efetivamente “entregue” pelos sócios ao caixa da empresa, enquanto o segundo é uma promessa de integralização de capital social, ou seja, será pago futuramente.

Ressalta-se que, o capital social muitas vezes não reflete o valor patrimonial da empresa, dessa forma, ao contrário da responsabilidade dos sócios, a sociedade por ser dotada de personalidade jurídica, possuindo direitos e deveres, responderá com o seu valor patrimonial e não com seu valor de capital social.

2.1  Administração na Sociedade Limitada

A administração de uma sociedade limitada é exercida por um ou mais administradores, sócios ou não, nomeados pelos próprios sócios por meio de ato societário. Não é vedado instituir um Conselho de Administração para sociedades limitadas, tal qual ocorre nas sociedades anônimas. Existe também no âmbito das sociedades limitadas a possibilidade da criação do Conselho Fiscal.

Nota-se que, na administração das sociedades de responsabilidade limitada, tem como findo o exercício do cargo de administrador pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, tal como versa o Artigo 1.063, do Código Civil de 2002[5].

3.  A Sociedade Anônima

Tendo como ponto de partida o Parágrafo Único do Artigo 982 do Código Civil, podemos afirmar que fundamentalmente, a sociedade anônima ou sociedade por ações não pode ser uma sociedade simples em sua composição, conforme abaixo[6]:

Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.

São definidos 2 tipos de Companhias no Artigo 4° da Lei das Sociedades Anônimas[7], sendo eles, a Companhia de Capital Aberto e a Companhia de Capital Fechados. Estas se diferenciam pela negociação ou não no mercado de valores mobiliários, sendo a companhia de Capital Aberto listada na bolsa de valores e a Companhia de Capital Fechado não.

Ao comparar a Sociedade Anônima com os outros tipos societários, podemos dizer que a Sociedade Anônima tem características mais capitalistas que as demais, uma vez que visa o bem dela própria em detrimento dos interesses dos acionistas. Nota-se ainda que, nas Sociedades Anônimas, na ampla maioria das vezes, os acionistas não se conhecem e pouca influência tem nos rumos da Companhia[8], vide exemplo abaixo:

Na data de 28 de novembro de 2023, o Banco do Brasil S/A., companhia listada na Bolsa de Valores Brasileira (B3) possuía um total de 2.865.417.020 ações, sendo estas distribuídas entre seus aproximadamente 1,03 milhões de investidores, sendo o Governo Federal o acionista majoritário, detentor de 50,0000011% das ações há época. Dessa forma, fica a evidente a não existência de investidores não controladores com mais de 5% das ações do Banco do Brasil, e, tão logo é possível notar que a abrangente maioria dos investidores do Banco do Brasil não possuem poder decidir os rumos da Companhia, bem como não possuem nenhuma relação entre si[9].

Fernando Pereira Alqualo, discorre sobre o assunto abordando a regra da affectio

societatis[10]:

Nesse contexto, não impera na Sociedade Anônima a regra do affectio societatis, ou seja, a união dos sócios em razão do afeto, confiança e qualidades especiais que agregaram no desenvolvimento da atividade empresarial.

Pelo contrário, na Sociedade Anônima, em especial aquela de capital aberto, muitas vezes os sócios sequer se conhecem, pois o papel deles na maioria das vezes se limita ao investimento nas ações para participar dos lucros ou das perdas.

Ainda, em sua obra, conclui como fundamento gênese para uma sociedade anônima o conceito do intuitu pecuniae, conforme é possível evidenciar em trecho que segue[11]:

Assim, a Sociedade Anônima é classificada como intuitu pecuniae, o que significa que a figura pessoal dos sócios não tem quase importância, pois somente a sua contribuição em dar o capital social é o que realmente importa.

É definido nos artigos 5°, 6° e 7° da Lei da S.A. o capital social da Companhia. Nota-se que nestes artigos, o capital social da Companhia será fixado pelo estatuto social da Companhia (Artigo 5° da Lei das S.A.), que o capital social somente poderá ser alterado por meio da observância dos Artigos 166 a 174 das Lei das S.A., bem como observado o estatuto social da Companhia (Artigo 6° da Lei das S.A.) e ainda que poderá ser utilizado para fins de integralização do capital social contribuições em dinheiro ou qualquer espécie de bem suscetíveis a avaliação em dinheiro (Artigo 7° da Lei das S.A.). O capital social das sociedades anônimas, por sua vez, é dividido entre os acionistas por meio de ações.

Toda Sociedade Anônima deve ter no mínimo a composição acionária de 2 (dois) acionistas. De acordo com o artigo 106 da Lei das Sociedades Anônimas o acionista deve pagar a emissão da ação[12]: “O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.”

A principal distinção entre uma sociedade anônima e uma sociedade limitada está na maneira como cada uma limita a responsabilidade dos investidores. Na sociedade anônima, a responsabilidade dos acionistas é restrita ao valor total das ações que compraram. Por outro lado, na sociedade limitada, os sócios têm sua responsabilidade limitada ao valor das quotas que subscreveram, mas também são solidariamente responsáveis pelo montante restante a ser integralizado[13].

3.1  Administração na Sociedade Anônima

A administração da Sociedade Anônima ocorre por meio de 4 (quatro) órgãos deliberativos, a Assembleia Geral de Acionistas, Diretoria, Conselho Fiscal e o Conselho de Administração (quando disposto no Estatuto Social), sendo que o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Possui suas atribuições elencadas no Artigo 142 da Lei 6.404/76, tais como seguem[13]:

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I              – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II            – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III         – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV         convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;

V           – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI         – manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII       – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição.

Já a Diretoria da Companhia, composta por pelo menos 1 (um) diretor, eleito e destituível a qualquer tempo e possuirão as atribuições concedidas conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, todavia, caso não exista tal deliberação no Estatuto Social da Companhia, prevalece as atribuições do Artigo 144 Caput e Parágrafo Único da Lei das Sociedades Anônimas, conforme abaixo[15]:

Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

Ainda no âmbito das Sociedades Anônimas, é possível a criação de um Conselho Fiscal que tem como principais atribuições a fiscalização da atuação da administração. Através dos princípios da Governança Corporativa de transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da organização. Apesar de ter caráter colegiado, os conselheiros possuem poder de atuação individual. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o Estatuto da Companhia.

Nota-se a complexidade da administração no mundo das Sociedades por Ações, uma vez que possuem 3 (três) diferentes tipos de conselhos administrativos, a Diretoria, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, contando com a pouca ou até mínima influência dos acionistas com os rumos a serem tomados pela Companhia.

Conclui-se que na estrutura organizacional de uma Sociedade Anônima, o Conselho de Administração e a Diretoria possuem funções e responsabilidades legais distintas, todavia, ambos órgãos são fundamentais para a governança corporativa e o cumprimento dos objetivos empresariais. Por um lado, o Conselho de Administração possui um papel predominantemente de supervisão e deliberação, delineando as diretrizes e políticas gerais da empresa, enquanto a Diretoria executa estas diretrizes, gerenciando as operações diárias e implementando as estratégias definidas pelo Conselho. Legalmente, os membros do Conselho de Administração não estão envolvidos na gestão cotidiana e devem agir no melhor interesse dos acionistas, podendo ser responsabilizados por falhas de supervisão. Já os Diretores, responsáveis pela administração executiva da Companhia, estão diretamente envolvidos nas atividades operacionais e podem ser responsabilizados por questões de gestão, englobando falhas operacionais. A separação entre Diretoria e Conselho de Administração enriquece a transparência e aumenta a eficiência administrativa, assegurando uma gestão alinhada aos interesses dos acionistas e aos interesses da Companhia.

No capítulo a seguir, será dado ênfase à figura dos administradores, ressaltando os pré- requisitos para eleição, deveres a serem cumpridos e modos de atuação dentro de uma empresa e o conceito de presentação.

4.  Figura do Administrador

Nelson Abrão classificou o administrador como aquele que, ao dirigir a sociedade à realização do objeto a que ela se propõe, coloca em prática as medidas necessárias de caráter econômico-financeiro, de comando e representação visando atingir as metas estabelecidas[16].

Após minuciosa análise do Art. 138, que diz, “A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria”, é possível entender administrador como o termo genérico para os membros da Diretoria ou Membros do Conselho de Administração.

Nas palavras de Fabio Ulhoa Coelho[17]:

Administradores são os membros do conselho de administração e da diretoria. Encontram-se sujeitos às mesmas regras sobre requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade.

A figura do administrador é descrita no Subtítulo II, Capítulo I, Seção III do Código Civil, mais especificamente nos Artigos 1.010 e seguintes. Todavia, aparece como parte fundamental da sociedade limitada no artigo 997, VI, tal como observado[18]:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I               – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II             – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III           – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV          – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V             – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI          – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII        – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII      – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Já visando abranger o mundo das sociedades anônimas, observa-se o Artigo 138 da Lei das Sociedades Anônimas, que diz, na letra de lei, a obrigatoriedade de uma diretoria19.

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Logo, observado os dispositivos expostos acima, é impossível dissociar a possibilidade de constituição de uma sociedade limitada ou de uma sociedade anônima sem a presença da figura do administrador nos remetendo à importância dos mesmos para o dia a dia do mundo corporativo.

4.1  Eleição do Administrador

No momento da eleição de um administrador, diretor ou conselheiro, é praxe a assinatura de um termo de posse com uma série de declarações prévias, como o não impedimento para exercer cargo de administração por lei especial ou em virtude de condenação criminal que vede o acesso a cargos públicos, ou ainda por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade, bem como estar de acordo com os requisitos apresentados no Artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 197620.

O trecho a seguir foi retirado de um termo de posse para a diretoria de uma Companhia de capital fechado, com atos constitutivos de caráter público disponíveis no site da Junta Comercial do Estado de São Paulo e ilustra exatamente como os requisitos supracitados são abrangidos e desenvolvidos, para que o diretor em questão declare estar dentro de acordo com o Artigo 147 da Lei das Sociedades Anônimas, ficando apto para assumir o cargo para qual está sendo eleito21.

O Sr. ***, acima qualificado, declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da Companhia, ainda que temporariamente, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob efeito de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade, bem como que cumpre os requisitos do parágrafo 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

O administrador, depois de eleito, torna-se figura central da empresa uma vez que vira responsável por presentar a mesma, tornando-se o principal porta-voz perante a terceiros das decisões e rumos a serem tomados pela Sociedade, sempre visando seu bem-estar, prosperidade e lucro.

4.2  Presentação pelo Administrador

Através de seus atos, a pessoa jurídica faz-se presente pela figura do administrador. Como não há manifestação de vontade em nome de terceiro, não há do que se falar em representação, mas sim presentação pelo órgão administrativo. A própria pessoa jurídica manifesta sua vontade por meio do administrador22. Ademais, para que o administrador exerça tal presentação nas sociedades limitadas, é necessário estar expresso no corpo do contrato social os poderes concedidos. O Artigo 1.064 do Código Civil, após analisado, diz que apenas é possível que o uso do nome da sociedade pelos administradores que tenham os necessários poderes23.

Cirurgicamente, Pontes de Miranda conceitua presentação, tal como segue24:

Quando o órgão da pessoa jurídica pratica o ato, que há de entrar no mundo jurídico como ato da pessoa jurídica, não há representação, mas presentação. O ato do órgão não entra, no mundo jurídico, como ato da pessoa, que é órgão, ou das pessoas que compõem o órgão. Entra no mundo jurídico como ato da pessoa jurídica, porque o ato do órgão é ato seu.

No Recurso Especial 1.377.908/RJ, o Ministro Luiz Felipe Salomão ao longo de seu voto a conceituação acerca do tema acima citado:

Convém assinalar que os atos praticados pelos diretores de sociedades por ações, em nome destas, não ocorre por mera intermediação ou representação da pessoa jurídica. Vale dizer que, a rigor, as sociedades não são propriamente representadas pelos seus órgãos administrativos nos atos praticados, tendo em vista que é mediante esses que elas próprias se apresentam perante o mundo exterior.

Por isso que, para caracterização de tal fenômeno, necessário se faz a existência de duas vontades, a do representado e a do representante. No caso das pessoas jurídicas, há apenas uma vontade, a da sociedade, que é externada pelos seus membros diretores, que agem como se fosse a própria pessoa moral.

Pontes de Miranda, com seu toque de gênio, cunhou a expressão de que a pessoa jurídica é “presentada” pelos seus diretores ou administradores nos atos jurídicos praticados com terceiros. (Tratado de direito privado, t. 50, § 5.331, Campinas: Bookseller, 1965). É mediante seus diretores que a pessoa jurídica se faz presente em suas relações com terceiros.

Nota-se então que administrador é a pessoa que tem em suas mãos o poder de gestão, tomada de decisões e o direito de atuar tal como se fosse a própria sociedade, desde que observados os princípios e regras presentes no contrato social[25].

5.  Responsabilidade Civil

Antes de entrarmos no direito brasileiro, é preciso lembrar que a responsabilidade civil é muito anterior a qualquer consolidação de código ou lei escrita. Podemos citar a pena de talião, ou seja, o olho por olho e dente por dente. Discorre o Paulo Nader acerca do tema da reparação[26]:

Nos tempos primitivos, diante da lesão de um direito prevalecia o princípio da vingança privada. A própria vítima ou seus familiares reagiam contra o responsável. Quando surgiu a chamada pena de talião, olho por olho, dente por dente, houve um progresso. Se, anteriormente, não havia qualquer critério convencionado, a retribuição do mal pelo mesmo mal estabelecia a medida da reparação. Esse critério, que surgiu espontaneamente no meio social, chegou a ser consagrado por várias legislações, inclusive pela Lei das XII Tabuas. A grande evolução na matéria ocorreu com a composição voluntária, em que a vítima entrava em acordo com o infrator, a fim de obter uma compensação pelo dano sofrido. O resgate (poema), que a vítima recebia, consistia em uma parcela em dinheiro ou na entrega de um objeto. Tal critério foi institucionalizado posteriormente e recebeu a denominação de composição tarifada. A Lei das XII Tabuas estabeleceu o quantum ou valor do resgate. Com a Lex Aquilia, inspirada na doutrina do pretor Aquiles, ocorreu um importante avanço quanto à composição. Além de definir mais objetivamente os atos ilícitos, substituiu as penas fixas: o resgate deveria ser no valor real da coisa.

A responsabilidade civil é um dos pilares fundamentais do direito brasileiro, possuindo um papel importantíssimo na manutenção da ordem, da justiça e do equilíbrio em nossa sociedade. Por se tratar de uma restauração de um equilíbrio moral e patrimonial desfeito por uma ação ilícita de uma das partes, possuindo o mesmo pragmatismo do direito: toda ação é seguida de uma reação para restabelecimento da harmonia quebrada[27].

No direito brasileiro, a responsabilidade civil está atrelada ao conceito de prática de ato ilícito, com fundamentação nos artigos 186 e 187 do Código Civil, como seguem[28]:

Art. 186. Aquele que, por ação ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, violar direito e causar dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, comete ato ilícito.

Art. 187. Também comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes.

E nas palavras de Flávio Tarturce, é ato ilícito “a conduta humana que fere direitos subjetivos privados, estando em desacordo com a ordem jurídica e causando danos a alguém”[29]. O autor ainda classifica os atos ilícitos como civil, penal e administrativo, podendo uma só conduta abranger as 2 esferas (acidente de carro por excesso de velocidade: ato ilícito civil e penal) ou até mesmo 3 esferas (danos contra o meio ambiente: ato ilícito civil, criminal e administrativo[30].

A obrigação de indenizar, de reparar o dano, resultantes dos atos ilícitos dos Artigos 186 e 187 do Código Civil está concretizado no Artigo 927 do próprio Código Civil[31]:

Art. 927. Aquele que, por ato ilícito (arts. 186 e 187), causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo.

Parágrafo único. Haverá obrigação de reparar o dano, independentemente de culpa, nos casos especificados em lei, ou quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, risco para os direitos de outrem.

Importantíssimo quando falamos de responsabilidade civil dos administradores de empresa é o artigo 187 do Código Civil de 2002, uma vez que ele determina que aquele que ao exercer um direito, exceder, extrapolar, transbordar os limites inerentes à finalidade econômica ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes pertinentes ao direito exercitado, praticará ato ilícito, denominado legalmente de abuso de direito[32]. Vejamos a letra da Lei33:

Art. 187. Também comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes.

5.1  O tripé da responsabilidade civil

Após a leitura do dispositivo acima, entende-se que a responsabilidade civil é dependente de 3 (três) outros conceitos importantíssimos do direito: a culpa, o dano e o nexo de causalidade. Para uma melhor compreensão da responsabilidade civil, seus deveres e consequências, explicaremos melhor cada um destes conceitos.

A culpa pode ser repartida em 2 (dois) grandes grupos: as culpa por atos intencionais e as por atos não intencionais. Podemos chamar a culpa por atos intencionais de dolo. O dolo é evidenciado quando um agente causa prejuízo a outra pessoa com a intenção ou risco, podendo ser ele direto ou indireto[34].

O dolo direto é aquele que ocorre quando o agente tem a intenção explícita de causar um resultado danoso, agindo com o objetivo específico de produzir o dano, plenamente consciente de suas ações e de seus efeitos. Um exemplo de dolo direto é um agente, por motivos de vingança, decide sabotar o carro de um amigo visando causar um acidente. Acaba cortando os freios do veículo, com a plena consciência que isso resultaria em um acidente. Fica evidenciado o dolo direto uma vez que o agente deseja e busca o acidente.

Já o dolo indireto ou dolo eventual advém de quando o agente não tem como intenção primária nem busca ativamente o resultado danoso, todavia consente com a possibilidade de que o dano possa vir a ocorrer como consequência de seus atos. Um exemplo de dolo indireto é um fabricante de fogos de artifício decide utilizar em sua linha da produção uma substância mais barata e menos estável, com o objetivo único e exclusivo reduzir custos e aumentar a margem de lucro, e, em nenhum momento, prejudicar alguém. Porém, é informado pelos técnicos que essa mudança poderia aumentar significativamente o risco de explosões acidentais durante o manuseio ou armazenamento dos produtos, e, mesmo consciente do perigo aumentado, o fabricante opta por continuar com a substituição para manter os custos baixos, aceitando o risco de possíveis explosões.

Já a culpa sem atos intencionais é definida por Diogo Leonardo Machado de Melo como decorrente da negligência, imprudência ou imperícia. Na negligência o agente não toma a devida atenção ou cuidado para efetuar a ação, não tendo a percepção de que está violando uma determinada regra. Já a imprudência o autor acredita que detém o domínio da situação, todavia não tem, o que acaba originando o dano. Já a imperícia, o agente não têm habilitação ou habilidade técnica o suficiente para realização de determinado ato, o que para o autor é a chamada culpa profissional[35].

Como é notório, para que haja a necessidade de indenização, além da comprovação de culpa ou dolo na conduta, já exemplificadas acima, é necessário também comprovar o dano patrimonial ou extrapatrimonial suportado por alguém[36]. Cristiano Chaves de Faria, Nelson Rosenvald e Felipe Peixoto Braga Netto conceituam o dano[37]:

Neste ponto, conceituamos o dano como “a lesão a um interesse concretamente merecedor de tutela, seja ele patrimonial, extrapatrimonial, individual ou metaindividual”. O que se entenderia como interesse jurídico? É sempre aquilo que historicamente determinada comunidade considera digno de tutela jurídica. E como podemos aferir se este interesse será concretamente merecedor de tutela? Em caminho já percorrido com segurança por Anderson Schreiber devemos considerar que o juízo do merecimento da tutela por parte dos tribunais somente poderá derivar de uma análise precisa e dinâmica dos interesses contrapostos em cada conflito particular, que não resulte em aceitações gerais pretensamente válidas para todos os casos, mas que se limite a ponderar interesses à luz de circunstâncias peculiares. Com isso, revela-se uma faceta do dano até então desprezada pela doutrina: a de funcionar como uma espécie de cláusula geral, que permite ao Poder Judiciário, em cada caso concreto, verificar se o interesse alegadamente violado consiste, na égide do ordenamento jurídico vigente, em um interesse digno de proteção, não apenas em abstrato, mas também, e sobretudo, face ao interesse que se lhe contrapõe.

Não há o que se falar em responsabilidade civil sem o nexo de causalidade. Mesmo que caracterizado o dano, sem o nexo de causalidade entre a conduta do agente e o dano sofrido pela vítima não existe a possibilidade de responsabilidade civil. Vejamos Álvaro Azevedo[38]:

Nexo de causalidade ou causal é o liame que se estabelece entre o fato danoso e o dano. Sem essa relação causal não há responsabilidade civil. O fato, que pode resultar de uma atuação ilícita ou de uma situação definida em lei, é pois imprescindível como causa geradora da indenização. Essa questão do nexo, como visto, é de fato (quaestio facti) e não de direito (quaestio iuris).

6.  Responsabilidade Civil Dos Administradores

Ao longo do trabalho discorreu-se sobre a estrutura da Sociedade Limitada e da Sociedade por Ações, sobre a figura do administrador e sobre a responsabilidade civil e, neste capítulo, todos os assuntos se consubstanciam em um só: a responsabilidade civil dos administradores, tema principal do presente trabalho.

A 6.404 de 1976, em seu artigo 158, traz explicitamente em sua redação as hipóteses de responsabilização dos administradores:

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I   – dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II  – com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia- geral.

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.

§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o §

2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que,

por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembleia geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

É notório quando observado o caput do artigo 158, que uma vez que seus atos sejam em conformidade com todas as leis, estatuto social e deveres previstos em lei, o administrador não é responsável como pessoa física pela responsabilidade decorridas da empresa.

De acordo com os autores Alberto Venancio Filho, Carlos Augusto da Silveira Lobo, Luiz Alberto Colonna Rosman, tanto a Diretoria quanto o Conselho de Administração da Companhia estão sujeitos ao Artigo 158 acima exposto. Vejamos[39]:

Na verdade, tanto os membros do Conselho quanto os Diretores, enquadram-se nas disposições do art. 158 tanto no que concerne às faltas de gestão por infração da lei, quanto àquelas derivadas de norma estatutária. Não existe senioridade ou hierarquia entre Conselheiros e Diretores, por se tratar de competências distintas, traçadas na lei e preenchidas, onde couber, pela discrição dos comandos estatutários. Quando muito, o que se admite é a isenção de responsabilidade, nas hipóteses consignadas no § 1º do art. 158 que deve ser entendido muito mais como mitigação da solidariedade natural entre os gestores, na ausência de culpa individual lato sensu. Há que se distinguir sempre, nesse caso, que o ato ou omissão que sejam próprios do administrador, individualmente, não será afetado pela comunicação, para o efeito da exclusão de sua responsabilidade.

Nota-se após a leitura do dispositivo acima que existem duas hipóteses de responsabilidade civil dos administradores de companhias: a primeira dela atrelada aos prejuízos causados pela culpa ou dolo da ação dos administradores, ainda que sem exorbitância de poderes e atribuições, vide o inciso I), e a outra pertinente à violação da lei ou do estatuto (vide inciso II)[40].

A doutrina é unânime ao afirmar que em relação à primeira hipótese a previsão legal imputa aos administradores a responsabilidade subjetiva do tipo clássico, ou seja, é necessário comprovar a culpa do administrador para que haja responsabilidade. Porém, quando falamos da segunda hipótese, no entanto, é predominante o entendimento de que cuida a hipótese legal de responsabilidade subjetiva com presunção de culpa41.

Também é possível perceber que a responsabilidade postulada no inciso II do Artigo 158 pode ser interpretada como contratual e como extracontratual, uma vez que, em caso de desrespeito ao acordado entre as partes no Estatuto Social estaríamos diante de uma responsabilização civil contratual, enquanto, caso o administrador desrespeite, por exemplo, algum dever grafado em lei, estaríamos diante de uma responsabilização extracontratual.

Percebe-se ainda, que o administrador que descumprir uma cláusula prevista no estatuto social e um dever previsto em lei, se encaixaria em ambas as hipóteses de responsabilização.

É possível ainda dizer que os dois incisos se complementam, de acordo com Fábio Ulhoa Coelho42:

As duas hipóteses elencadas pelo art. 158 da LSA na definição da responsabilidade dos administradores são interdefiníveis. Com efeito, a ação culposa ou dolosa é, forçosamente, ilícita, violadora da lei. Se, por exemplo, o administrador deixa de aplicar disponibilidades financeiras da sociedade, age com negligência ou até imperícia. A natureza culposa de sua omissão é, assim, clara e indiscutível. Contudo, esse mesmo comportamento também caracteriza a inobservância dos deveres de diligência e de lealdade estabelecidos em lei (arts. 153 e 155 da LSA). Consequentemente, o administrador que age com culpa viola a lei. Por outro lado, toda violação à lei ou aos estatutos é uma conduta culposa ou dolosa. O administrador que descumpre norma legal ou cláusula estatutária, se não atua conscientemente, está sendo negligente, imprudente ou imperito. Pois bem, em razão da interdefinibilidade das hipóteses de responsabilização civil dos administradores de sociedade anônima, não há, ressalte-se, que distinguir a natureza destas.

Os dois incisos do art. 158 da LSA são interdefiníveis: não há conduta que se enquadre num deles que não se possa enquadrar também no outro. Não é correto, portanto, considerar que cada dispositivo expressa um sistema diferente de responsabilidade civil dos administradores de sociedade anônima.

Os parágrafos do Artigo 158 dissertam sobre a solidariedade da responsabilidade dos administradores e quando elas serão aplicadas. Caso um administrador for conivente, se negligenciar em descobrir ou se, tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a prática de algum ato ilícito por outro administrador, será também responsável, salvo se consignada sua divergência em ata de assembleia (§ 1°).

Mesmo que não previstos nos estatutos da Companhia, os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres previstos em lei que visam assegurar o funcionamento da empresa em seu curso natural (§ 2°).

O administrador, que deixar de comunicar os atos ilícitos cometidos ou o não cumprimento dos deveres impostos por seu predecessor, tornar-se-á tão responsável quanto aquele que cometeu os atos ilícitos. (§ 4°).

Ainda sob a luz do professor Coelho, temos43:

Em resumo, ocorrendo, numa sociedade fechada, o descumprimento de dever imposto por lei para assegurar o normal funcionamento da companhia, os administradores que incorreram no ilícito responderão solidariamente pelos danos causados (art. 158, § 2º), e os demais também terão responsabilidade solidária, ainda que suas atribuições não guardem relação com o dever descumprido, se não fizerem consignar a sua divergência em ata de reunião do órgão da administração de que participam (art. 158,§ 1º). Se a companhia é aberta, o descumprimento de dever dessa ordem somente acarreta a solidariedade dos administradores cujas funções estão relacionadas com a irregularidade, podendo estes ressalvar a responsabilidade por meio da consignação, em ata, de sua divergência e da comunicação da irregularidade e da divergência à assembleia geral (art. 158, §§ 3° e 4º). Se o dever não é imposto por lei para assegurar o normal funcionamento da companhia, responderá cada administrador especificamente pelos seus atos, não havendo solidariedade, tanto na companhia fechada como na aberta.

Tendo como base o Código Civil, é possível observar que os administradores são solidariamente responsáveis perante a própria empresa e terceiros que sejam afetados negativamente, quando houver atuação negligente em suas funções, proveniente do princípio do dever de boa gestão, já discorrido no presente trabalho, conforme estabelecido no artigo 1.011 do Código Civil de 2002. Sob a luz deste artigo é possível interpretar que que o administrador deve agir com o mesmo cuidado e diligência que uma pessoa prudente e integra normalmente empregaria na administração de seus próprios negócios[44].

7.  O Seguro D&O

Muito comum nos Estados Unidos e com crescente popularização no Brasil, o seguro D&O (do inglês: (Directors and Officers Liabillity Insurance),) é uma modalidade de seguro que visa resguardar o patrimônio pessoal dos executivos de uma empresa, como diretores, administradores, conselheiros e gerentes. A proteção fornecida pelo Seguro D&O é crucial quando esses profissionais enfrentam processos judiciais ou administrativos em decorrência da responsabilidade civil por conta de seus atos de gestão realizados durante o exercício de suas funções. Tal seguro é projetado para cobrir eventuais responsabilidades que possam surgir das decisões tomadas por estes executivos, protegendo-os contra possíveis perdas patrimoniais significativas.

Foi possível notar ao longo do trabalho que as decisões tomadas pelos administradores podem resultar na responsabilidade civil dos mesmos e, é nesse momento, que fica explícita a importância do seguro D&O no ambiente corporativo atual. O seguro garante que os administradores possam desempenhar suas funções com o resguardo de que suas decisões, desde que tomadas dentro de acordo com a Lei e com o descrito no contrato de contratação do seguro, não repercutirão financeiramente na pessoa física do administrador. Existem casos em que as empresas optam por contratar esse seguro e incluí-lo como parte dos benefícios oferecidos aos seus administradores, promovendo um ambiente de trabalho que suporta tomadas de decisão audaciosas e inovadoras, essenciais para o crescimento e a sustentabilidade empresarial[45].

Somado, o seguro D&O não beneficia apenas os executivos individualmente, mas também serve como uma ferramenta estratégica para as organizações, permitindo que a administração se concentre em metas de longo prazo sem a constante preocupação com possíveis litígios que poderiam afetar pessoalmente os administradores.

O seguro D&O, dentre outros elementos, cobre os administradores de danos morais (caso ocorra condenação por danos morais em processo de responsabilização civil, a seguradora arca com os valores, dentro dos limites previstos em contrato, referentes à indenização da pessoa lesada), bloqueio ou indisponibilidade de bens (caso o administrador da empresa tenha os seus bens bloqueados ou indisponibilizados pela Justiça por virtude de atos cometidos contra terceiros, esta cobertura vai garantir o pagamento de despesas mensais que ficam impossibilitadas de serem honradas em razão do bloqueio), custas judiciais (a seguradora fica responsável pelos custos processuais – respeitando o limite da apólice – garantindo o pagamento de caução judicial e fiança em processos movidos em desfavor do segurado), multas e penalidades (cobertura que inclui o pagamento de multas, penalidades civis ou administrativas atribuídas ao segurado em razão de atos que foram cometidos no exercício de suas funções), responsabilidade tributária (tem a função de cobrir a dívida tributária de sociedade na qual o segurado seja responsabilizado por decisão judicial), diretor de entidade externa (cobertura voltada para reclamações provocadas por ato de diretor eleito que cause danos a terceiros – é utilizada em caso de conselheiro ou diretor que atue em nome de entidade externa) e inabilitação de segurado (caso a penalidade inabilite o profissional para o exercício da função que ele ocupava, essa cobertura cobre o pagamento de parcelas mensais de remuneração fixa compatível às recebidas pelo segurado pelo exercício do cargo, além de benefícios, como plano de saúde e contratação de empresa especializada em recolocação profissional)[46].

É possível observar na Apelação nº 0191222-30.2015.8.19.0001 do PJERJ a abordagem em um caso concreto da aplicação do seguro D&O, onde a Fator Seguradora S/A (apelante) e a GPC Participações S.A. – Em Recuperação Judicial (apelada), discutem a aplicação da cobertura de seguro de responsabilidade civil para administradores. A seguradora negou a cobertura alegando que a empresa omitiu informações relevantes na análise de risco, especificamente a existência de uma ação cautelar anterior, vista como prelúdio de litígios futuros.

Já a GPC Participações argumentou que o seguro D&O foi contratado para proteger seus administradores de ações judiciais resultantes de decisões tomadas na gestão, enfatizando que a ação mencionada pela seguradora como omissão não estava diretamente relacionada com os administradores, e sim com o grupo controlador da empresa. A justiça inicialmente julgou a favor da seguradora, todavia essa decisão foi anulada devido a cerceamento de defesa, levando a uma nova análise do caso.

Na revisão, o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, através da Primeira Câmara Cível, decidiu parcialmente a favor da GPC Participações. A corte reconheceu a validade do seguro para cobrir as despesas judiciais dos administradores, observando as condições da apólice. A decisão foi baseada na inexistência de má-fé da GPC em sua declaração de risco, e a ação cautelar citada pela seguradora como fundamento para negar cobertura foi considerada irrelevante para o caso específico do sinistro.

Assim, a corte ordenou que a indenização se concentrasse no reembolso das despesas judiciais dos administradores envolvidos na ação principal, com valores a serem apurados na liquidação da sentença, acrescidos de correção monetária e juros de mora, reafirmando a legitimidade da GPC Participações para requerer o cumprimento da obrigação securitária em nome de seus administradores[47].

Ementa: Apelação Cível – Contrato de Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores (D&O) – Recusa de Cobertura por Alegada Omissão de Informações Relevantes – Inexistência de Relação entre Ação Cautelar Citada e Ação Judicial que Gerou o Sinistro – Legitimidade Ativa da Empresa Estipulante – Procedência Parcial do Pedido para Cobrir Despesas Judiciais de Administradores.

Conclui-se que o seguro D&O desempenha um papel fundamental no âmbito corporativo, funcionando como um mecanismo de proteção que permite a tomada de decisões estratégicas sem o receio de consequências legais adversas. Este seguro, portanto, constitui um aspecto vital da estratégia de gerenciamento de riscos em qualquer organização que busca operar com êxito em um mercado competitivo.

8.  Conclusão

Este trabalho teve como principal objetivo aprofundar o estudo sobre a responsabilidade civil dos administradores nas Sociedades Anônimas e nas Sociedades Limitadas, uma vez que estes são figuras centrais para o sistema econômico. Muitas vezes é nebuloso o limite de responsabilização de um administrador de empresa, gerando inúmeras dúvidas até mesmo para os próprios administradores, e este trabalho tem como função realizar esse esclarecimento do ponto de vista jurídico, com embasamento em doutrinas, julgados e nas próprias leis do ordenamento brasileiro.

Ao longo deste Trabalho de Conclusão de Curso, foi explicado a estrutura dos principais tipos societários, a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada, tendo como ênfase a explicação de como funciona a administração em cada uma delas. Ainda, no capítulo seguinte, foi discorrido sobre a figura do administrador, como funciona a eleição para o cargo de Conselho de Administração e Diretoria, forma de presentar a empresa perante a terceiros, suas obrigações e princípios a serem cumpridos no cumprimento de suas funções, havendo um breve comentário sobre o Insider trader.

Seguinte, tratamos sobre a responsabilidade civil no sistema jurídico brasileiro, sobre as modalidades subjetivas, objetivas, contratual e extracontratual. Concomitantemente, foram apresentados o conceito de culpa, dolo e a necessidade de comprovação ou não para que ocorra o aparecimento da responsabilidade civil. E por fim, foi exposta as espécies de responsabilização do administrador e sua solidariedade nos termos da Lei das Sociedades Anônimas e do Código Civil, onde todos os temas do trabalho se mesclam visando um só objetivo: entender a responsabilidade dos administradores.

Foi possível entender que, seguindo o curso normal de suas atribuições, o administrador não pode ser responsabilizado pelo mal desempenho de uma empresa, todavia, ao infringir os princípios da probidade, transparência, contratualidade e eficiência, bem como o dever de diligência, o dever de buscar o interesse social da sociedade e a lealdade e o dever de informar, o administrador está sujeito a ser responsabilizado por seus atos durante a gestão, bem como seus atos extras a gestão, quando estes buscam o favorecimento pessoal ou de terceiros, tirando vantagens ilícitas devido sua posição.

Como conclusão final do trabalho é possível afirmar que o administrador não pode ser responsabilizado civilmente pelo fracasso da empresa nem pelos danos resultantes, caso não tenha cometido nenhuma ação que represente abuso de autoridade ou transgressão às leis, estatutos ou ao contrato social durante seu mandato, considerando que o fracasso da empresa pode ser decorrente de fatores que estão fora do controle e das decisões do administrador.

Como entendimento final, é de suma importância possuir um conhecimento aprofundado da responsabilidade civil dos administradores visto que é um aspecto fundamental para a sustentabilidade das empresas e a confiança no mercado. Este trabalho busca contribuir para o entendimento de que uma gestão prudente e conforme às normas é crucial para a proteção dos interesses empresariais e sociais, garantindo, assim, a integridade e a longevidade das organizações.

11AIRES, Beatriz Carvalho. A Responsabilidade Civil dos Administradores nas Sociedades Comerciais. Tese Mestrado. ISCTE – Instituto Universitário de Lisboa. 2018
2BORBA, José Edwaldo T. Direito Societário. Disponível em: Minha Biblioteca, (19th edição). Grupo GEN, 2022.
3BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
4 BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
5 BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
6 BRASIL. Código Civil. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
7 BRASIL. Lei das Sociedades https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm Anônimas. Disponível Disponível em: em:
8ALQUALO, Fernando Pereira. Direito empresarial. 1. ed. São Paulo: Rideel, 2022. E-book. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br
9BANCO DO BRASIL. Composição Acionária. Disponível em: Composição Acionária – Banco do Brasil RI (bb.com.br)
10 ALQUALO, Fernando Pereira. Direito empresarial. 1. ed. São Paulo: Rideel, 2022. E-book. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br 11 ALQUALO, Fernando Pereira. Direito empresarial. 1. ed. São Paulo: Rideel, 2022. E-book. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br
12 BRASIL. Lei das Sociedades https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm Anônimas. Disponível em:
13 NÓBREGA, Camile Silva. Direito empresarial e societário. 3. ed. Curitiba, PR: Intersaberes, 2022. Ebook. Disponível em: https://plataforma.bvirtual.com.br
14 BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm
15 BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm
16 ABRÃO, Nelson. Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada. 8 Edição, São Paulo, Saraiva. 2000
17 Coelho, Fábio Ulhoa Curso de direito comercial, volume 2: direito de empresa / Fábio Ulhoa Coelho. — 15. ed. — São Paulo: Saraiva, 2011
18 BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
19 19 BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm
20 20 BRASIL. Lei das Sociedades https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm Anônimas. Disponível em:
21 O trecho em questão teve o nome do administrador e nome da Companhia ocultados visando a preservação da identidade dos mesmos
22 22 SACRAMONE, Marcelo Barbosa. Manual de Direito Empresarial. 3. ed. – São Paulo: SaraivaJur, 2022.
23 23 BRASIL. Código Civil. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm Disponível em:
24 PONTES DE MIRANDA, Francisco Cavalcanti. Parte Especial. Tomo XXVIII. Concurso de Credores. Privilégios. Concurso de Credores Civil. 3ª Edição. São Paulo/SP :Editora Revista dos Tribunais, 1984.
25 CHRISTIANO, Carolina. A Responsabilidade Civil do Administrador na Sociedade Limitada. Trabalho de Monografia de Pós-graduação. PUC-SP. 2012.
26 NADER, Paulo. Introdução ao Estudo do Direito. 28a ed. Rio de Janeiro: Forense, 2007.
27 GONÇALVES, Carlos Roberto Direito civil brasileiro, volume 4: responsabilidade civil / Carlos Roberto Gonçalves – 14. ed. – São Paulo: Saraiva Educação, 2019.
28 BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
29 TARTUCE, Flávio. Direito Civil: Direito das Obrigações e Responsabilidade Civil – v. 2 / Flávio Tartuce. – 14. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2019.
30 TARTUCE, Flávio. Direito Civil: Direito das Obrigações e Responsabilidade Civil – v. 2 / Flávio Tartuce. – 14. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2019
31 BRASIL. Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm
32 DOTTA, Eduardo Montenegro. Responsabilidade civil dos administradores e gestores de fundos de investimento / São Paulo: Almedina, 2018. 33 46 BRASIL. Código Civil. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm Disponível em:
34 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Civil. Obrigações e Responsabilidade Civil – Vol. 2 – 3ª Edição. Editora Saraiva. São Paulo. 2009.
35 MELO, Diogo. Interpretação da culpa extracontratual – Insuficiência do critério abstrato: Aplicação do modelo civil- constitucional da responsabilidade. Disponível em:< https://tede2.pucsp.br/handle/handle/5735>.
36 TARTUCE, Flávio. Direito Civil: Direito das Obrigações e Responsabilidade Civil – v. 2 / Flávio Tartuce. – 14. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2019.
37 FARIAS, Cristiano Chaves de. Curso de direito civil: responsabilidade civil / Cristiano Chaves de Farlas, Nelson Rosenvald, Felipe Peixoto Braga Netto – 4. ed. rev. e atual. – Salvador. Ed, JusPodlvm, 2017.
38 AZEVEDO, Álvaro Villaça Curso de direito civil: teoria geral das obrigações e responsabilidade civil / Álvaro Villaça Azevedo. – 13. ed. – São Paulo: Saraiva Educação, 2019
39 FILHO, Alberto Venancio; LOBO, Carlos Augusto da Silveira; ROSMAN, Luiz Alberto Colonna. Lei das S.A. em seus 40 anos / organização Alberto Venancio Filho, Carlos Augusto da Silveira Lobo, Luiz Alberto Colonna Rosman. – 1. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2017.
40 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Volume 2: direito de empresa / Fábio Ulhoa Coelho. — 15. ed. — São Paulo: Saraiva, 2011
41 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Volume 2: direito de empresa / Fábio Ulhoa Coelho. — 15. ed. — São Paulo: Saraiva, 2011.
42 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Volume 2: direito de empresa / Fábio Ulhoa Coelho. — 15. ed. — São Paulo: Saraiva, 2011.
43 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Volume 2: direito de empresa / Fábio Ulhoa Coelho. — 15. ed. — São Paulo: Saraiva, 2011
44 REIS, Henrique Marcello dos; REIS, Cláudia Nunes Pascon dos. DIREITO PARA ADMINISTRADORES: Volume III, Direito Comercial/Empresarial, Direito do Consumidor e Direito Econômico. São Paulo, Cengage Learning, 2005
45 AXA SEGUROS, Disponível em: Responsabilidade Civil para Diretores e Administradores – D&O – AXA Brasil Website.
46 Informações retiradas do site da Seguradora Mutuus. Disponível em: Seguro Directors and Officers: Tudo sobre o seguro D&O (mutuus.net).
47 BRASIL. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Primeira Câmara Cível. Apelação nº 0191222- 30.2015.8.19.0001. Apelante: Fator Seguradora S/A. Apelado: GPC Participações S/A – Em Recuperação Judicial. Relator: Des. Sérgio Ricardo de Arruda Fernandes. Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2020.

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(STJ – REsp: 1349233 SP 2012/0113956-5, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 06/11/2014, T4 – QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 05/02/2015)

TARTUCE, Flávio. Direito Civil: Direito das Obrigações e Responsabilidade Civil – v. 2 / Flávio Tartuce. – 14. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2019.

(TJ-MG – AC: 10000170800221004 MG, Relator: Mônica Libânio, Data de Julgamento: 25/03/2021, Câmaras Cíveis / 11ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 25/03/2021).

AIRES, Beatriz Carvalho. A Responsabilidade Civil dos Administradores nas Sociedades Comerciais. Tese Mestrado. ISCTE – Instituto Universitário de Lisboa. 2018